有価証券報告書-第142期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
(a) 社外役員の選任に関する状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、同基準の下に、社外取締役5名と社外監査役3名を選任し、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
(社外役員の独立性判断基準)

1.当社及び当社の子会社、関連会社(以下、当基準においては総称して「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者 2.当社の現在の主要株主(注2)又はその業務執行者 3.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者 4.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者 5.当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者 6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者) 7.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者) 8.当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者 9.上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者 10.上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 11.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者 (注) 1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。 2.「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。 3.「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。 (1) 当社グループが製品等を提供している取引先であって、直近事業年度において当社の年間連結売上の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社に行っている者 (2) 当社グループに対して製品等を提供している取引先であって、直近事業年度においてその者の年間連結売上の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者 (3) 当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える者 4.「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間1千万円を超えるときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の連結売上もしくは年間総収入額の2%又は1千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。 5.「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間1千万円を超える寄付を受けている場合をいう。 6.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

(社外役員の選任状況)

伊藤 邦雄 (社外取締役)	大学教授としての会計学や経営学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としても豊富な経験を有しているため、社外取締役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
野依 良治 (社外取締役)	大学教授としての豊富な経験と当社基幹技術の一つでもある有機合成化学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としての経験も有しているため、社外取締役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
神永 晉 (社外取締役)	企業の経営トップとしての豊富な経験に加え、国際性と企業の社外取締役としての経験も有しているため、社外取締役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
二川 一男 (社外取締役)	行政官としての豊富な経験と知識・深い専門性を有しているため、社外取締役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
原山 優子 (社外取締役)	大学教授としての豊富な経験と高度な専門的知識に加え、科学技術・イノベーション政策に携わることで培われた知見を有しているため、社外取締役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
熊坂 博幸 (社外監査役)	公認会計士としての豊富な経験・実績と会計に関する高度な知見を有しており、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができるため、社外監査役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
髙部 眞規子 (社外監査役)	法曹界において要職を歴任し優れた実績を挙げており、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができるため、社外監査役として選任し、かつ独立役員に指定しております。
荻野 浩三 (社外監査役)	経済界において要職を歴任し、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができるため、社外監査役として選任し、かつ独立役員に指定しております。

(b) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部署との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっております。また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申するガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は会長、社長及びすべての社外取締役で構成し、委員長は社外取締役としております。
社外監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、社長及び社外取締役とのミーティング、事業場・工場や国内外の子会社の監査などにより取締役の職務執行を監査しております。また、担当部署から当社グループの内部通報の状況について定期的に報告を受けるなど、内部統制部署との連携を図っております。内部監査を実施する監査部とは、ミーティングや社長に提出される内部監査報告書の閲覧などを通じて情報共有を進めております。会計監査人とは、定例ミーティングを実施し監査結果の報告を受けるとともに意見交換を行うなど相互連携を深めております。