有価証券報告書-第136期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりである。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
(注) 1 本社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、887.3円とする。ただし、2017年6月27日開催の定時株主総会において、期末配当を1株当たり7円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が1株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を883.7円に調整し、2017年4月1日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年8月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度
を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2019年5月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年4月1日に開始する四半期に関しては、2019年5月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
7 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
8 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(注) 1 本社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、823.6円とする。ただし、2017年6月27日開催の定時株主総会において、期末配当を1株当たり7円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が1株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を820.3円に調整し、2017年4月1日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年8月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2021年5月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年4月1日に開始する四半期に関しては、2021年5月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
7 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
8 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりである。
| 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2011年7月29日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 242 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 242,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年8月21日～ 2041年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 514 資本組入額 257 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
| 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2012年7月19日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 355 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 355,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年8月5日～ 2042年8月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 395 資本組入額 198 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
| 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2013年7月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 306 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 306,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年8月11日～ 2043年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 547 資本組入額 274 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
| 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2014年7月23日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 365 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 365,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年8月10日～ 2044年8月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 606 資本組入額 303 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
| 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2015年7月28日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 286 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 286,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年8月23日～ 2045年8月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 988 資本組入額 494 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
| 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2016年7月27日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 381 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 381,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年8月21日～ 2046年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 903 資本組入額 452 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
| 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2014年5月22日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 56,350,726 (注)2 | 56,580,287 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり887.3 (注)3 | 1株当たり883.7 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年6月23日～ 2019年8月16日 (注)4 (行使請求受付場所現地時間) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 887.3 資本組入額 444 (注)5 | 発行価格 883.7 資本組入額 442 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | (注)7 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 50,000 | 同左 |
(注) 1 本社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、887.3円とする。ただし、2017年6月27日開催の定時株主総会において、期末配当を1株当たり7円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が1株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を883.7円に調整し、2017年4月1日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年8月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度
を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2019年5月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年4月1日に開始する四半期に関しては、2019年5月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
7 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
8 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
| 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2014年5月22日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,709,082 (注)2 | 60,953,309 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり823.6 (注)3 | 1株当たり820.3 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年6月23日～ 2021年8月17日 (注)4 (行使請求受付場所現地時間) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 823.6 資本組入額 412 (注)5 | 発行価格 820.3 資本組入額 411 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | (注)7 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 50,000 | 同左 |
(注) 1 本社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、823.6円とする。ただし、2017年6月27日開催の定時株主総会において、期末配当を1株当たり7円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が1株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を820.3円に調整し、2017年4月1日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年8月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2021年5月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年4月1日に開始する四半期に関しては、2021年5月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
7 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
8 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
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