新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2017/03/24 16:46

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)(注1)
		金銭報酬	ストックオプション報酬(注2)

(注)1.上記の支給人員には、2016年3月29日開催の当社第135回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名、社外取締役1名、監査役1名を含んでいます。
2.執行役員兼務取締役(8名)に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権22百万円を付与しています。
② 提出会社の報酬等の金額が1億円以上である者の報酬等の総額等

2017/03/24 16:46

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
会社法第238条第1項、第2項及び第240条第1項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	2007年5月16日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2008年5月20日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 16名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2009年5月19日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 9名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 15名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2010年5月19日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 9名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 16名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2011年4月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 14名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2012年4月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 13名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2013年4月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 17名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2014年4月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 17名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2015年1月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 12名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2016年1月20日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 12名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 10名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

決議年月日	2017年1月18日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 12名当社執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2017/03/24 16:46

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社(クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbH及びEVAL Europe N.V.の8社をいう。)の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。
② その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2017/03/24 16:46

#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)

(注) 1.当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数299,000株、処分価額の総額383,736,000 円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数88株、処分価額の総額139,128円)です。
2.当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数120,000株、処分価額の総額159,000,000円)です。なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2017年3月1日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

2017/03/24 16:46

#6 対処すべき課題（連結）

本プランに定められた手続(以下「大量買付ルール」といいます。)では、当社株式の保有割合が20%以上となる買付け等(以下「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。)を行う大量買付者には大量買付行為を行う前に、大量買付行為に対する皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供していただくこととしております。当社取締役会は、当該情報に基づき所定の評価期間内に大量買付行為に対する意見を取りまとめ、株主の皆様に公表するとともに、必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為の条件・方法について協議し、株主の皆様に対する代替案の策定等を行います。
大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行おうとする場合には、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動することができるものとします。他方、大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行う場合には、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合を除き、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、特別委員会の勧告または当社取締役会の判断に基づき対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。

2017/03/24 16:46

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3)保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を請求する権利

2017/03/24 16:46

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2017/03/24 16:46

#9 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第238条第1項、第2項及び第240条第1項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2017/03/24 16:46

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用しています。この結果、当連結会計年度において、連結財務諸表及び1株当たり情報に与える影響額はありません。

項目	前連結会計年度(自 2015年1月1日至 2015年12月31日)	当連結会計年度(自 2016年1月1日至 2016年12月31日)
普通株式増加数(千株)	948	723
(うち新株予約権)(千株)	(948)	(723)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	-

2017/03/24 16:46