半期報告書-第134期(2024/04/01-2025/03/31)
(追加情報)
1 連結子会社による優先出資受入れ及び自己株式の取得並びに株式譲渡による血液浄化事業のアイエーホールディングス株式会社への譲渡
当社は、2024年9月18日の取締役会の決議において、当社の完全子会社であり、透析・アフェレシス等の事業等(以下、「血液浄化事業」)を行う旭化成メディカル㈱(以下「旭化成メディカル」)が、インテグラル株式会社(代表取締役パートナー:山本 礼二郎、本社:東京都千代田区)が設立し、その関連会社が運営するファンド(以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」)が保有予定の特別目的会社であるアイエーホールディングス株式会社(以下、出資会社)による出資を受けること、及び当社が保有する旭化成メディカルの株式を譲渡することについて決議し、出資会社と合意しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
アイエーホールディングス株式会社
② 分離した事業の内容
• ダイアライザー(人工腎臓)及び関連商品の開発・製造・販売
• 血液浄化(アフェレシス)商品の開発・製造・販売
③ 事業分離を行った主な理由
血液浄化事業は、透析・アフェレシス関連製品の開発・製造・販売において50年の歴史を持ち、日本国内、海外のユーザーより高い評価を受ける製品群を供給しています。高付加価値製品として、透析領域においてビタミンEを固定化したダイアライザーや、アフェレシス領域において難病治療に使用される血漿交換療法用のデバイス、そのほかにも、患者の自己血由来の自己フィブリン糊を自動調製するクリオシールシステム等を提供しています。加えて、血液浄化事業で培った豊富な経験とノウハウを生かし、集中治療領域において患者さまや医療従事者の方々に多様な価値を提供する製品・サービスにも近年新たに事業を展開しています。当社では、本事業の継続的な成長のために選択し得る戦略的オプションを幅広く検討してきましたが、インテグラルより本事業の成長に対する強い意志に基づいた積極的な投資の提案があり、新たなパートナーのもとで、独立し、専業化したうえで、よりいっそう成長投資を強化していくことが本事業にとって重要であると判断しました。
④ 事業分離日
2025年4月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
Ⅰ 当社の完全子会社として、旭化成ライフサイエンス㈱(以下「旭化成ライフサイエンス」)を設立します。
Ⅱ 旭化成メディカルのバイオプロセス事業等を吸収分割(以下「本吸収分割」)により旭化成ライフサイエンスに承継します。
Ⅲ 本吸収分割の効力の発生を条件として、インテグラルは、出資会社を通じて旭化成メディカルに優先株式による出資を行い、当社は、2025年4月1日に保有する旭化成メディカル株式の80%を旭化成メディカルによる自己株式取得及び必要に応じた出資会社との相対取引により譲渡し、旭化成メディカル株式の保有割合を当社20%、出資会社80%とします。また、2027年4月頃をめどに残余の株式20%の譲渡を実施し、出資会社の株式保有割合を100%とします(出資会社の指定する者と共同での保有割合を100%とする場合を含む)。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア
2 連結子会社による単独新設分割及び新設会社株式の譲渡による診断薬事業などの長瀬産業への譲渡
当社の連結子会社である旭化成ファーマ㈱(以下「旭化成ファーマ」)は、診断薬事業、大仁医薬工場及び大仁統括センターを長瀬産業株式会社(本社:東京都千代田区、社長:上島 宏之、以下「長瀬産業」)へ譲渡すること(以下「本件譲渡」)等を内容とした最終契約を2024年9月24日付で締結しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
長瀬産業株式会社
② 分離した事業の内容
• 診断薬及び診断薬用酵素の製造、開発及び販売に関するすべての事業
• 大仁医薬工場(診断薬用酵素原料、及び「ブレディニン®」等の医薬品の原薬製造工場)
• 大仁統括センター(主に、診断薬事業及び大仁医薬工場を含む大仁地区全体のインフラ管理組織)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループでは、ヘルスケア領域において、医療機器などを扱うクリティカルケア事業の成長、医薬事業の継続的な拡大、バイオプロセス事業の発展による利益成長を目指しています。これらの大きな成長機会には継続的な集中投資が必要であり、将来の優先順位を決定するためにポートフォリオの見直しを行っています。その中で、旭化成ファーマは、診断薬事業(以下、「当該事業」)とのシナジーが発揮できる他社への譲渡、いわゆるベストオーナーの観点も含めた検討を慎重に行ってきました。その結果、当該事業は旭化成グループの傘下ではなく、バイオ関連事業の領域において高いプレゼンスや技術力を持ち、積極的な成長投資が可能な長瀬産業の傘下で事業を運営することが最も適切であり、当該事業の成長を最大化できるとの結論に至りました。
④ 事業分離日
2025年7月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
2025年7月1日(予定)を効力発生日として、本件譲渡に関する権利義務、及び大仁地区の土地と施設を、会社分割(新設分割)により旭化成ファーマが今後設立予定の子会社に承継させ、同日付で旭化成ファーマより長瀬産業に対しその全株式を譲渡します。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア
1 連結子会社による優先出資受入れ及び自己株式の取得並びに株式譲渡による血液浄化事業のアイエーホールディングス株式会社への譲渡
当社は、2024年9月18日の取締役会の決議において、当社の完全子会社であり、透析・アフェレシス等の事業等(以下、「血液浄化事業」)を行う旭化成メディカル㈱(以下「旭化成メディカル」)が、インテグラル株式会社(代表取締役パートナー:山本 礼二郎、本社:東京都千代田区)が設立し、その関連会社が運営するファンド(以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」)が保有予定の特別目的会社であるアイエーホールディングス株式会社(以下、出資会社)による出資を受けること、及び当社が保有する旭化成メディカルの株式を譲渡することについて決議し、出資会社と合意しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
アイエーホールディングス株式会社
② 分離した事業の内容
• ダイアライザー(人工腎臓)及び関連商品の開発・製造・販売
• 血液浄化(アフェレシス)商品の開発・製造・販売
③ 事業分離を行った主な理由
血液浄化事業は、透析・アフェレシス関連製品の開発・製造・販売において50年の歴史を持ち、日本国内、海外のユーザーより高い評価を受ける製品群を供給しています。高付加価値製品として、透析領域においてビタミンEを固定化したダイアライザーや、アフェレシス領域において難病治療に使用される血漿交換療法用のデバイス、そのほかにも、患者の自己血由来の自己フィブリン糊を自動調製するクリオシールシステム等を提供しています。加えて、血液浄化事業で培った豊富な経験とノウハウを生かし、集中治療領域において患者さまや医療従事者の方々に多様な価値を提供する製品・サービスにも近年新たに事業を展開しています。当社では、本事業の継続的な成長のために選択し得る戦略的オプションを幅広く検討してきましたが、インテグラルより本事業の成長に対する強い意志に基づいた積極的な投資の提案があり、新たなパートナーのもとで、独立し、専業化したうえで、よりいっそう成長投資を強化していくことが本事業にとって重要であると判断しました。
④ 事業分離日
2025年4月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
Ⅰ 当社の完全子会社として、旭化成ライフサイエンス㈱(以下「旭化成ライフサイエンス」)を設立します。
Ⅱ 旭化成メディカルのバイオプロセス事業等を吸収分割(以下「本吸収分割」)により旭化成ライフサイエンスに承継します。
Ⅲ 本吸収分割の効力の発生を条件として、インテグラルは、出資会社を通じて旭化成メディカルに優先株式による出資を行い、当社は、2025年4月1日に保有する旭化成メディカル株式の80%を旭化成メディカルによる自己株式取得及び必要に応じた出資会社との相対取引により譲渡し、旭化成メディカル株式の保有割合を当社20%、出資会社80%とします。また、2027年4月頃をめどに残余の株式20%の譲渡を実施し、出資会社の株式保有割合を100%とします(出資会社の指定する者と共同での保有割合を100%とする場合を含む)。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア
2 連結子会社による単独新設分割及び新設会社株式の譲渡による診断薬事業などの長瀬産業への譲渡
当社の連結子会社である旭化成ファーマ㈱(以下「旭化成ファーマ」)は、診断薬事業、大仁医薬工場及び大仁統括センターを長瀬産業株式会社(本社:東京都千代田区、社長:上島 宏之、以下「長瀬産業」)へ譲渡すること(以下「本件譲渡」)等を内容とした最終契約を2024年9月24日付で締結しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
長瀬産業株式会社
② 分離した事業の内容
• 診断薬及び診断薬用酵素の製造、開発及び販売に関するすべての事業
• 大仁医薬工場(診断薬用酵素原料、及び「ブレディニン®」等の医薬品の原薬製造工場)
• 大仁統括センター(主に、診断薬事業及び大仁医薬工場を含む大仁地区全体のインフラ管理組織)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループでは、ヘルスケア領域において、医療機器などを扱うクリティカルケア事業の成長、医薬事業の継続的な拡大、バイオプロセス事業の発展による利益成長を目指しています。これらの大きな成長機会には継続的な集中投資が必要であり、将来の優先順位を決定するためにポートフォリオの見直しを行っています。その中で、旭化成ファーマは、診断薬事業(以下、「当該事業」)とのシナジーが発揮できる他社への譲渡、いわゆるベストオーナーの観点も含めた検討を慎重に行ってきました。その結果、当該事業は旭化成グループの傘下ではなく、バイオ関連事業の領域において高いプレゼンスや技術力を持ち、積極的な成長投資が可能な長瀬産業の傘下で事業を運営することが最も適切であり、当該事業の成長を最大化できるとの結論に至りました。
④ 事業分離日
2025年7月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
2025年7月1日(予定)を効力発生日として、本件譲渡に関する権利義務、及び大仁地区の土地と施設を、会社分割(新設分割)により旭化成ファーマが今後設立予定の子会社に承継させ、同日付で旭化成ファーマより長瀬産業に対しその全株式を譲渡します。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア