有価証券報告書-第134期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 監督
取締役会は、取締役9名中4名(3分の1超)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。
Ⅱ 監査
監査役、会計監査人、内部監査部門(監査部)による3つの監査により経営の適正性を担保しています。
ⅰ 監査役監査
監査役会は、監査役5名中3名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役が、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフで構成される監査役室を設置しています。
ⅱ 会計監査
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人が監査を実施しています。
ⅲ 内部監査
監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。
Ⅲ 業務執行
業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。
グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議等に対して権限委譲しています。
Ⅳ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行うとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。
③ 取締役会・任意の委員会・監査役会の設置状況
2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の設置状況は次のとおりです。
(注) 当社は、経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定について社外取締役が積極的に参画し、助言を得ることとしています。
2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の個人別の出席状況は次のとおりです。
④ 取締役会の実効性評価の概要
当社取締役会では、その実効性を毎事業年度で定期的に評価しています。2024年度の取締役会実効性評価(以下「今回評価」)の結果概要等は以下のとおりです。なお、当社は、取締役会実効性評価にあたり、客観的な視点も組み込んだ評価サイクルを継続していくため、定期的に第三者機関を活用することとします。
Ⅰ 今回評価のプロセス
Ⅱ 評価結果の概要
ⅰ 当社取締役会は、取締役会の実効性が特に以下の点で十分に確保されていることを確認しました。
・当社取締役会の役割・機能は、事業ポートフォリオマネジメントと経営基盤の強化の推進という取締役会の目指すところを踏まえ、事業ポートフォリオ変革の議論の機会を増やし、充実した審議を行ったため、適切に果たされていると評価
・新中期経営計画について、事業領域、テーマごとに多面的に審議を深めたこと、また資本市場の観点も意識した議論が充実したことを評価
・取締役会の運営面では、オープンで闊達に議論する環境が整備されている点、また、取締役会実効性評価の結果を踏まえ抽出した課題を継続的に改善し、実効性高く、効率的に運営している点を評価
ⅱ 一方で、当社取締役会は、以下の点についてなお課題があることを共有しました。
・「3領域経営」の在り方、財務戦略・株主還元・資本効率等の重要経営課題については、取締役会やオフサイトの機会も活用し、中長期視点の議論をさらに深める重要性を認識している。
・取締役会における議論の質的向上については、資本市場の観点を意識した議論の重要性を確認し、一層の充実を図る余地があることを認識している。
・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運営をさらに高度化させ、取締役会の構成、役員報酬等に関して、実効的な検討を続ける必要性を認識している。
Ⅲ 取締役会実効性評価のPDCAサイクルと今後の取組み
当社取締役会は、さらなる取締役会の実効性の向上のために対応すべき課題を特定し、以下のとおり改善に向けた取組みを実行してまいります。
⑤ 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。
Ⅰ 内部統制システム基本方針
多様な事業をもってグローバルに展開を進めている当社グループ(当社及び当社子会社)を取り巻く事業環境は激しく変化しており、新たなリスクや複雑化するリスクの影響は大きい。当社グループは、以下の基本方針に従って、内部統制システムを整備し、適正かつ効率的に業務を執行する体制を確立・維持する。
グループ経営管理(会社法施行規則第100条第1項第1号・第3号・第5号イ・ハ)
ⅰ 多様な事業を有する当社グループの適切な経営管理のため、適切な事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて適切な権限委譲を図り、迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。一方で、グループ経営上の重要な事項の決裁について、社内規程において、決定機関又は決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。
ⅱ 事業の多様化、拠点のグローバル化の進展の中で、法規制や社会的要請への対応の複雑化・高度化に適切に対応するためにグループ全社で遵守すべき共通の原則を定め、これに基づいたグループ経営管理を行う。
ⅲ グループ経営上の重要な情報の報告について、社内規程において報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。このほか、社長執行役員は、業務執行状況、重要な経営課題、監査結果等、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。
ⅳ 当社グループが持つ多様な無形資産を活用し、ビジネスモデルを変革させ価値創造を促進するため、デジタルデータの活用を積極的に推進し、経営の高度化及び事業の変革に繋げる。
ⅴ グループ経営上の意思決定及び情報伝達の記録・保存管理に関する社内規程を定め、これに基づき適切に情報の記録・保存管理を行う。
リスク管理及びコンプライアンス(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第2号・第4号・第5号ロ・ニ)
ⅰ 取締役は、取締役会等を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行い、監査役による適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。
ⅱ 取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を置くとともにリスク・コンプライアンス担当の執行役員を任命する。また、取締役会は当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況について報告を求め、これを監督する。
ⅲ リスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営を所掌する組織を置き、リスクに対する適切な管理が図れる体制を構築する。また、個別のリスク対応及びコンプライアンス施策にあたって適切な所管部場を置き、必要な社内規程の制定、教育・啓発を実施し、モニタリングを通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善を支援・主導させる。財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置く。
ⅳ リスク管理とコンプライアンスの推進に関する基本方針及び企業倫理・コンプライアンスに関する行動基準を定め、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させる。
ⅴ コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みとする。
ⅵ リスク管理とコンプライアンスの体制の運用について、モニタリング・内部監査を通じ、継続的に改善する。
監査役支援の体制(会社法施行規則第100条第3項第1号・第2号・第3号・第6号)
ⅰ 監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。
ⅱ 監査役室所属の従業員に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとし、監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。
ⅲ 監査役室所属の従業員は専任制とし、監査役による監査を実効的に行うために必要な人数及び必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。
ⅳ 監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担し、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。
監査役への報告及び社内連携の体制(会社法施行規則第100条第3項第4号イ・ロ、第5号・第7号)
ⅰ 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び従業員、当社グループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役に報告を求めることができるものとする。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員並びにグループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、リスク管理・コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。
ⅲ 監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。
ⅳ 監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設けるとともに、当社監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ全体の監査体制の実効性を高める。
反社会的勢力排除の方針
反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署を置き、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。
Ⅱ 内部統制システム運用状況の概要
当社は、上記の「内部統制システム基本方針」に則った体制を整備し適切に運用しております。本年度では、内部通報制度(コンプライアンスホットライン)の運用、Cs Talk(コンプライアンス職場討議)の継続実施を通じたコンプライアンス意識の醸成、保安防災や品質意識の向上の施策等、過年度からの各種施策のより一層の実効性を高める取組みのほか、以下の施策を実施しました。
ⅰ 全社リスクマネジメント運用状況調査とそれを踏まえた対応
当社グループの全社的リスクマネジメント活動の状況について監査部を通じて評価し、概ね当初計画通りに整備・運用されていることを確認しました。当該評価結果を踏まえた改善事項として、より一層の現場レベルでのリスクマネジメント活動の拡充、リスク情報のエスカレーションルールのより着実な浸透を目的とした取組みを進めています。
ⅱ 通商・経済安全保障に関する対応
グループ重大リスクのテーマである「経済安全保障・グローバルサプライチェーンにおけるリスク」については、昨今の環境変化の激しさに対応し、リスクが発現する事業部門と専門性を有するコーポレート部門とがより一層連携を深め、具体的なリスクコントロールのアクションがとれる体制を整備していく必要があります。そこで、新たにプロジェクト体制を組織し、事業部門・コーポレート部門間での情報共有・連携体制の強化を図るべく対応を進めています。
ⅲ グループ基本原則に基づく規程整備
当社の事業が多様化し事業拠点がグローバル化する中で、世界各地域の法規制や社会的要請に適切に対応するため、当社グループ共通の規範として前年度に施行した「グループ基本原則」に準拠したグループ会社全社の社内規程の整備を進めています。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の支配権の取得を目的とした当社株式の大量取得行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。
⑦ その他
Ⅰ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。
Ⅱ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
Ⅲ 責任限定契約の概要
当社は、取締役小堀秀毅、岡本毅、前田裕子、松田千恵子及び山下良則の5氏並びに監査役真柄琢哉、出口博基、望月明美、浦田晴之及び落合義和の5氏と当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
Ⅳ 補償契約の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
Ⅴ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することになる賠償責任額、和解金、弁護士費用等を塡補することとしており、保険料は当社が全額負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
Ⅵ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
Ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 監督
取締役会は、取締役9名中4名(3分の1超)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。
Ⅱ 監査
監査役、会計監査人、内部監査部門(監査部)による3つの監査により経営の適正性を担保しています。
ⅰ 監査役監査
監査役会は、監査役5名中3名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役が、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフで構成される監査役室を設置しています。
ⅱ 会計監査
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人が監査を実施しています。
ⅲ 内部監査
監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。
Ⅲ 業務執行
業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。
グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議等に対して権限委譲しています。
Ⅳ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行うとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。
③ 取締役会・任意の委員会・監査役会の設置状況
2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の設置状況は次のとおりです。
| 名称(議長) | 構成員 | 年間開催回数 | 平均出席率 | 具体的な検討内容 |
| 取締役会 (小堀 秀毅) | 全取締役10名 全監査役5名 | 15回 | 99% | ・新中期経営計画・事業ポートフォリオ変革 ・成長投資・M&A・構造改革・カーブアウトの審議・決定 ・人的資本の取組み報告 ・全社リスクマネジメントの状況報告 ・投資家との対話報告 ・指名/報酬諮問委員会報告 |
| 指名諮問委員会 (岡本 毅) | 社外取締役 岡本 毅 前田 裕子 松田 千恵子 山下 良則 取締役 小堀 秀毅 代表取締役 工藤 幸四郎 | 8回 | 100% | ・取締役会に求められる役割とスキル・マトリックス ・2025年度役員人事 ・社長後継者計画 |
| 報酬諮問委員会 (山下 良則) | 社外取締役 岡本 毅 前田 裕子 松田 千恵子 山下 良則 取締役 小堀 秀毅 代表取締役 工藤 幸四郎 | 6回 | 100% | ・役員報酬制度のレビューと見直し(金額水準、構成割合、業績連動指標等) ・個人別金銭業績連動報酬額の決定 |
| 監査役会 (柴田 豊) | 全監査役5名 | 33回 | 99% | ・取締役会における論点・重要検討項目の振返り ・監査役会実効性向上評価 ・社外取締役との意見交換 ・内部監査部門、子会社監査役、監査法人との情報共有、意見交換 |
(注) 当社は、経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定について社外取締役が積極的に参画し、助言を得ることとしています。
2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の個人別の出席状況は次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 取締役会 出席状況 (出席率) | 指名諮問委員会 出席状況 (出席率) | 報酬諮問委員会 出席状況 (出席率) | 監査役会 出席状況 (出席率) |
| 取 締 役 | 小堀 秀毅 | 15回/15回(100%) | 8回/8回(100%) | 6回/6回(100%) | - |
| 工藤 幸四郎 | 15回/15回(100%) | 8回/8回(100%) | 6回/6回(100%) | - | |
| 久世 和資 | 15回/15回(100%) | - | - | - | |
| 堀江 俊保 | 15回/15回(100%) | - | - | - | |
| 出口 博基 | 15回/15回(100%) | - | - | - | |
| 川瀬 正嗣 | 15回/15回(100%) | - | - | - | |
| 岡本 毅 | 15回/15回(100%) | 8回/8回(100%) | 6回/6回(100%) | - | |
| 前田 裕子 | 15回/15回(100%) | 8回/8回(100%) | 6回/6回(100%) | - | |
| 松田 千恵子 | 15回/15回(100%) | 8回/8回(100%) | 6回/6回(100%) | - | |
| 山下 良則 | 11回/11回(100%) | 7回/7回(100%) | 5回/5回(100%) | - | |
| 監 査 役 | 柴田 豊 | 15回/15回(100%) | - | - | 33回/33回(100%) |
| 真柄 琢哉 | 15回/15回(100%) | - | - | 33回/33回(100%) | |
| 望月 明美 | 15回/15回(100%) | - | - | 31回/33回 (94%) | |
| 浦田 晴之 | 15回/15回(100%) | - | - | 33回/33回(100%) | |
| 落合 義和 | 15回/15回(100%) | - | - | 33回/33回(100%) |
④ 取締役会の実効性評価の概要
当社取締役会では、その実効性を毎事業年度で定期的に評価しています。2024年度の取締役会実効性評価(以下「今回評価」)の結果概要等は以下のとおりです。なお、当社は、取締役会実効性評価にあたり、客観的な視点も組み込んだ評価サイクルを継続していくため、定期的に第三者機関を活用することとします。
Ⅰ 今回評価のプロセス
| ⅰ | 2024年12月 | 当社取締役会において、今回評価の実施プロセス、アンケート内容を審議 |
| ⅱ | 2024年12月から2025年1月 | 取締役・監査役の全員にアンケートを実施。アンケートは、取締役会に加えて指名諮問委員会・報酬諮問委員会も対象とした。アンケート項目は、取締役会・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の機能や運営・議論の状況、取締役・監査役全員の個人評価(自己評価)とした |
| ⅲ | 2025年3月及び4月 | 当社取締役会において、上記アンケート結果に基づく取締役会実効性評価結果を確認し、抽出した課題への対応を審議 |
Ⅱ 評価結果の概要
ⅰ 当社取締役会は、取締役会の実効性が特に以下の点で十分に確保されていることを確認しました。
・当社取締役会の役割・機能は、事業ポートフォリオマネジメントと経営基盤の強化の推進という取締役会の目指すところを踏まえ、事業ポートフォリオ変革の議論の機会を増やし、充実した審議を行ったため、適切に果たされていると評価
・新中期経営計画について、事業領域、テーマごとに多面的に審議を深めたこと、また資本市場の観点も意識した議論が充実したことを評価
・取締役会の運営面では、オープンで闊達に議論する環境が整備されている点、また、取締役会実効性評価の結果を踏まえ抽出した課題を継続的に改善し、実効性高く、効率的に運営している点を評価
ⅱ 一方で、当社取締役会は、以下の点についてなお課題があることを共有しました。
・「3領域経営」の在り方、財務戦略・株主還元・資本効率等の重要経営課題については、取締役会やオフサイトの機会も活用し、中長期視点の議論をさらに深める重要性を認識している。
・取締役会における議論の質的向上については、資本市場の観点を意識した議論の重要性を確認し、一層の充実を図る余地があることを認識している。
・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運営をさらに高度化させ、取締役会の構成、役員報酬等に関して、実効的な検討を続ける必要性を認識している。
Ⅲ 取締役会実効性評価のPDCAサイクルと今後の取組み
当社取締役会は、さらなる取締役会の実効性の向上のために対応すべき課題を特定し、以下のとおり改善に向けた取組みを実行してまいります。
| Plan 24年度 取組みの方向性 | Do 24年度 主な取組み内容 | Check 今回評価 | Action 今後の取組み | ||
| 取締役会 | ・事業ポートフォリオ変革、経営資源配分等の中長期的視点で議論すべき重要経営課題の議論を一層充実 ・取締役会以外の場での意見交換の機会を増やすことで議論のさらなる深化を目指す | ・取締役会にて年間議題を審議 ・前中期経営計画の進捗の監督とともに、新中期経営計画の策定に向け取締役会にて多面的に審議 ・大型M&Aや事業構造転換の案件は、検討段階での複数回の十分な審議を経て決定 ・オフサイトでも、社長と社外役員との新中期経営計画の意見交換や石油化学チェーン関連事業の構造改革の情報提供を実施 | ・事業ポートフォリオ変革、新中期経営計画の審議が充実した点を高く評価 ・中長期の視点で、さらに審議の充実を図るべきテーマが指摘された(例:3領域経営の在り方、財務戦略・株主還元・資本効率、人的資本経営) ・投資家との対話内容を踏まえた議論はされているが、監督、執行の双方から投資家視点の議論を一層、深める必要性が指摘された | (1)中長期視点の議論の充実と取締役会の議論の質的向上 ・事業ポートフォリオ変革を完遂後の当社グループの将来像、サステナビリティ課題等の審議を充実し、より中長期視点から経営の議論を深める ・投資家との対話テーマについて、社外取締役と経営陣による意見交換を行う等、資本市場目線での議論のさらなる質的向上を図る | |
| 審議テーマ・ 審議の質 | |||||
| 運営 | ・取締役会の事前審議を担う経営会議の議論の高度化、取締役会における議事運営の一層の合理化、効率化を図る | ・事前審議段階でのコーポレート部門による、事業部門の提案内容への関与を強化。資料の標準様式を整備し、社外役員への事前説明の方法を工夫 | ・過去からの継続的な改善により、運営状況を肯定的に評価 ・審議高度化のため、意識すべきモニタリングの視点、重要経営課題への審議時間の重点配分、オフサイトの補完的活用について意見があった | (2)取締役会の議論深化のための運営改善の継続 ・取締役会の議題の合理的な絞り込み等により、重要経営課題のための審議時間を確保。オフサイトを有効活用した情報共有の充実により審議の実効性を向上させる | |
| 指名・報酬諮問 委員会 | ・取締役会構成の議論を深め、経営理念、経営戦略、経営環境等に照らして最適な取締役会のあり方について継続的に追求する | ・指名諮問委員会にて、取締役会構成、スキル・マトリックスの審議を深め、スキルの定義等を明確化 ・両諮問委員会から取締役会への情報共有を充実 | ・両諮問委員会は適切に機能していると評価 ・他方、実効的な検討を続ける必要性のあるテーマ(取締役会構成、サクセッション、役員報酬等)や取締役会との情報共有に関する指摘があった | (3)指名・報酬諮問委員会の運営高度化等 ・両諮問委員会の運営を高度化し、左記テーマの審議の充実を図る。また、取締役会との情報共有の内容の充実度を高める | |
⑤ 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。
Ⅰ 内部統制システム基本方針
多様な事業をもってグローバルに展開を進めている当社グループ(当社及び当社子会社)を取り巻く事業環境は激しく変化しており、新たなリスクや複雑化するリスクの影響は大きい。当社グループは、以下の基本方針に従って、内部統制システムを整備し、適正かつ効率的に業務を執行する体制を確立・維持する。
グループ経営管理(会社法施行規則第100条第1項第1号・第3号・第5号イ・ハ)
ⅰ 多様な事業を有する当社グループの適切な経営管理のため、適切な事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて適切な権限委譲を図り、迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。一方で、グループ経営上の重要な事項の決裁について、社内規程において、決定機関又は決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。
ⅱ 事業の多様化、拠点のグローバル化の進展の中で、法規制や社会的要請への対応の複雑化・高度化に適切に対応するためにグループ全社で遵守すべき共通の原則を定め、これに基づいたグループ経営管理を行う。
ⅲ グループ経営上の重要な情報の報告について、社内規程において報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。このほか、社長執行役員は、業務執行状況、重要な経営課題、監査結果等、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。
ⅳ 当社グループが持つ多様な無形資産を活用し、ビジネスモデルを変革させ価値創造を促進するため、デジタルデータの活用を積極的に推進し、経営の高度化及び事業の変革に繋げる。
ⅴ グループ経営上の意思決定及び情報伝達の記録・保存管理に関する社内規程を定め、これに基づき適切に情報の記録・保存管理を行う。
リスク管理及びコンプライアンス(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第2号・第4号・第5号ロ・ニ)
ⅰ 取締役は、取締役会等を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行い、監査役による適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。
ⅱ 取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を置くとともにリスク・コンプライアンス担当の執行役員を任命する。また、取締役会は当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況について報告を求め、これを監督する。
ⅲ リスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営を所掌する組織を置き、リスクに対する適切な管理が図れる体制を構築する。また、個別のリスク対応及びコンプライアンス施策にあたって適切な所管部場を置き、必要な社内規程の制定、教育・啓発を実施し、モニタリングを通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善を支援・主導させる。財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置く。
ⅳ リスク管理とコンプライアンスの推進に関する基本方針及び企業倫理・コンプライアンスに関する行動基準を定め、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させる。
ⅴ コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みとする。
ⅵ リスク管理とコンプライアンスの体制の運用について、モニタリング・内部監査を通じ、継続的に改善する。
監査役支援の体制(会社法施行規則第100条第3項第1号・第2号・第3号・第6号)
ⅰ 監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。
ⅱ 監査役室所属の従業員に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとし、監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。
ⅲ 監査役室所属の従業員は専任制とし、監査役による監査を実効的に行うために必要な人数及び必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。
ⅳ 監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担し、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。
監査役への報告及び社内連携の体制(会社法施行規則第100条第3項第4号イ・ロ、第5号・第7号)
ⅰ 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び従業員、当社グループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役に報告を求めることができるものとする。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員並びにグループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、リスク管理・コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。
ⅲ 監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。
ⅳ 監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設けるとともに、当社監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ全体の監査体制の実効性を高める。
反社会的勢力排除の方針
反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署を置き、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。
Ⅱ 内部統制システム運用状況の概要
当社は、上記の「内部統制システム基本方針」に則った体制を整備し適切に運用しております。本年度では、内部通報制度(コンプライアンスホットライン)の運用、Cs Talk(コンプライアンス職場討議)の継続実施を通じたコンプライアンス意識の醸成、保安防災や品質意識の向上の施策等、過年度からの各種施策のより一層の実効性を高める取組みのほか、以下の施策を実施しました。
ⅰ 全社リスクマネジメント運用状況調査とそれを踏まえた対応
当社グループの全社的リスクマネジメント活動の状況について監査部を通じて評価し、概ね当初計画通りに整備・運用されていることを確認しました。当該評価結果を踏まえた改善事項として、より一層の現場レベルでのリスクマネジメント活動の拡充、リスク情報のエスカレーションルールのより着実な浸透を目的とした取組みを進めています。
ⅱ 通商・経済安全保障に関する対応
グループ重大リスクのテーマである「経済安全保障・グローバルサプライチェーンにおけるリスク」については、昨今の環境変化の激しさに対応し、リスクが発現する事業部門と専門性を有するコーポレート部門とがより一層連携を深め、具体的なリスクコントロールのアクションがとれる体制を整備していく必要があります。そこで、新たにプロジェクト体制を組織し、事業部門・コーポレート部門間での情報共有・連携体制の強化を図るべく対応を進めています。
ⅲ グループ基本原則に基づく規程整備
当社の事業が多様化し事業拠点がグローバル化する中で、世界各地域の法規制や社会的要請に適切に対応するため、当社グループ共通の規範として前年度に施行した「グループ基本原則」に準拠したグループ会社全社の社内規程の整備を進めています。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の支配権の取得を目的とした当社株式の大量取得行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。
⑦ その他
Ⅰ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。
Ⅱ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
Ⅲ 責任限定契約の概要
当社は、取締役小堀秀毅、岡本毅、前田裕子、松田千恵子及び山下良則の5氏並びに監査役真柄琢哉、出口博基、望月明美、浦田晴之及び落合義和の5氏と当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
Ⅳ 補償契約の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
Ⅴ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することになる賠償責任額、和解金、弁護士費用等を塡補することとしており、保険料は当社が全額負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
Ⅵ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
Ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
