有価証券報告書-第158期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下の通りです。
イ.基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業と食品事業という2つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤・情報・電子化学品、機能化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
(c)中期経営計画について
当社グループは、2018年度から2020年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を2018年4月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この3年間でオーガニックグロース(自立的成長)により、売上高3,000億円を超え、さらなる拡大を目指してまいります。
[中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』]
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業を目指す。
[中期経営計画『BEYOND 3000』]
・基本方針 「売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーとなる。」
・3つの基本戦略
ⅰ.3本柱の規模拡大
『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の3本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大する。
ⅱ.新規領域への進出
ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
ⅲ.経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
・5つの施策
ⅰ.経営管理:グループ経営管理の強化
当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化を図る。
ⅱ.グローバル:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、海外現地法人の成長を加速する。
ⅲ.技術:イノベーションの創出と競争力の強化
社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の強化と新規事業化の推進、及び生産技術の深化・継承に取り組む。
ⅳ.人財:グローバル人財・リーダー人財の拡充
企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リーダー人財を拡充する。
ⅴ.企業価値:CSRを推進し社会とともに発展
CSR推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。
・経営目標
オーガニックグロース(自立的成長)による連結売上高3,000億円超の達成が最終年度の目標です。このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&Aグロースも積極的に進めていきます。
・投融資計画
3カ年総額:1,000 億円(内訳:設備投資額 500 億円、M&A資金 500 億円)
・配当・株主還元
当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいります。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指しており、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度である2020年度連結配当性向30%を目標とし、段階的に引き上げていく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値化と差別化に取り組んでまいります。
当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保を図ってまいります。
(d)ライフサイエンス事業の拡大
中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の一つに掲げています。農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社(以下「日本農薬」といいます)と資本業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928年に設立された会社で、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人財交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立った地道な研究開発活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているものと考えています。
(e)コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ1年としています。取締役会は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で、経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満たす独立社外取締役を2名、独立社外監査役を3名選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年6月に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性を高めるため、「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に、下記ハ.に記載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」といいます。)に基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定しています。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記イ.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、3度の更新を経た後、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2019年5月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」(https://www.adeka.co.jp/news/pdf/190520.pdf)をご参照ください。
ニ.上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社グループの経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくためには、中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取組みを着実に実行していくことが必要だと考えています。
また、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新については、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て効力を生じたものであり、同対応方針は、以下の特徴から、当社役員の地位の維持を目的としたものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的とした合理的なものであると判断しております。
(ⅰ) 経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員により構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非等に関する勧告を行い、取締役会はかかる独立委員会の勧告を大限尊重するものとされていること
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会が当社取締役会に対抗措置の不発動を勧告しなかったときには、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動の是非について、必ず株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認するものとしていること
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下の通りです。
イ.基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業と食品事業という2つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤・情報・電子化学品、機能化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
(c)中期経営計画について
当社グループは、2018年度から2020年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を2018年4月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この3年間でオーガニックグロース(自立的成長)により、売上高3,000億円を超え、さらなる拡大を目指してまいります。
[中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』]
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業を目指す。
[中期経営計画『BEYOND 3000』]
・基本方針 「売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーとなる。」
・3つの基本戦略
ⅰ.3本柱の規模拡大
『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の3本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大する。
ⅱ.新規領域への進出
ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
ⅲ.経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
・5つの施策
ⅰ.経営管理:グループ経営管理の強化
当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化を図る。
ⅱ.グローバル:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、海外現地法人の成長を加速する。
ⅲ.技術:イノベーションの創出と競争力の強化
社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の強化と新規事業化の推進、及び生産技術の深化・継承に取り組む。
ⅳ.人財:グローバル人財・リーダー人財の拡充
企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リーダー人財を拡充する。
ⅴ.企業価値:CSRを推進し社会とともに発展
CSR推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。
・経営目標
| 2018年度実績 | 2019年度実績 | 2020年度(中計最終年度) | |
| 連結売上高 | 2,993億円 | 3,041億円 | 3,000億円超 |
| 売上高営業利益率 | 8.9% | 7.4% | 10% |
| ROE | 8.5% | 7.3% | 10% |
| 配当性向 | 27.1% | 32.5% | 30% |
オーガニックグロース(自立的成長)による連結売上高3,000億円超の達成が最終年度の目標です。このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&Aグロースも積極的に進めていきます。
・投融資計画
3カ年総額:1,000 億円(内訳:設備投資額 500 億円、M&A資金 500 億円)
・配当・株主還元
当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいります。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指しており、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度である2020年度連結配当性向30%を目標とし、段階的に引き上げていく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値化と差別化に取り組んでまいります。
当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保を図ってまいります。
(d)ライフサイエンス事業の拡大
中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の一つに掲げています。農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社(以下「日本農薬」といいます)と資本業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928年に設立された会社で、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人財交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立った地道な研究開発活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているものと考えています。
(e)コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ1年としています。取締役会は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で、経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満たす独立社外取締役を2名、独立社外監査役を3名選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年6月に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性を高めるため、「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に、下記ハ.に記載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」といいます。)に基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定しています。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記イ.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、3度の更新を経た後、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2019年5月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」(https://www.adeka.co.jp/news/pdf/190520.pdf)をご参照ください。
ニ.上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社グループの経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくためには、中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取組みを着実に実行していくことが必要だと考えています。
また、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新については、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て効力を生じたものであり、同対応方針は、以下の特徴から、当社役員の地位の維持を目的としたものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的とした合理的なものであると判断しております。
(ⅰ) 経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員により構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非等に関する勧告を行い、取締役会はかかる独立委員会の勧告を大限尊重するものとされていること
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会が当社取締役会に対抗措置の不発動を勧告しなかったときには、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動の是非について、必ず株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認するものとしていること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
