有価証券報告書-第162期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当連結グループは、当連結グループの企業使命・経営理念を実現していく上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しています。
当社では、これまで、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割(責任と権限)の明確化のため、執行役員制度の採用、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の向上を図ってまいりました。そして、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るべく、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するための定款変更決議を行いました。また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会では、取締役会の規模と構成の最適化を図りました。同時期に実施した委任型執行役員制度の導入と取締役会規則・取締役会付議事項に関する細則の改定と合わせて、業務執行と監督の分離(モニタリングボードへの移行)をさらに推し進めてまいります。今後も、経営体制の改革とコーポレートガバナンスのさらなる強化に積極的に取り組んでまいります。
なお、当社は、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と企業統治システムの構築を目的として「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定し、公表しています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会における定款変更決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会において、取締役の員数の削減(16名→10名)と独立社外取締役の比率向上(37.5%→50%)を図りました。その結果、現在、取締役会は、取締役10名(取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名+監査等委員である取締役3名)で構成されており、取締役総数の半数にあたる5名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。また、監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名が独立社外取締役)で構成されています。
取締役会は、月1回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定と監督を行っています。2023年5月には、経営の大きな方向性の議論にシフトした、モニタリング型の取締役会への移行を進めるべく、取締役会付議基準の改定を行いました。
業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
取締役会に付議すべき重要案件について、取締役と執行役員間で情報を共有するとともに、取締役会での審議の迅速化を図ることを目的として、経営会議で審議を行っています。
また、取締役候補者の指名や役員報酬の決定プロセスの透明性・公正性を高めるため、2020年11月に、任意の独立した諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスクマネジメント委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。
・取締役会
取締役会(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、月1回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。2023年度は、取締役会を17回(うち臨時5回)開催しています。
[2023年度 取締役会開催状況及び出席率]
2023年度に開催した取締役会では、会社法により決議が求められている重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更・廃止、決算の報告の他、中期経営計画、事業投資、M&A、ESG・サステナビリティ、委任型執行役員制度導入、IR・SRの取り組み状況、広報活動の強化、資本効率性、資金調達、リスクマネジメント及びコンプライアンス、内部統制等を主要なテーマとして議論しました。
・監査等委員会
現在、監査等委員会(委員長:取締役 常勤監査等委員 田谷浩一)は、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、取締役の職務の執行の監査等を行っています。
2023年6月23日の第161回定時株主総会終結時をもって監査等委員である社外取締役2名(竹村葉子及び佐藤美樹)が退任し、監査等委員である社外取締役1名(平沢郁子)を新たに選任しました。これにより、監査等委員会は4名体制から3名体制に変更されています。2023年度は、監査等委員会を6回開催しています。
監査等委員会による監査の実効性を確保すべく、監査等委員会と当社の内部監査部門である業務監査室との連携強化を進めています。具体的には、業務監査室員の数を、監査等委員会設置会社に移行前の2020年度末比2名増の5名とし、内部監査部門の陣容の強化を図りました。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務監査室が、代表取締役社長のみならず、常勤監査等委員を通じて、監査等委員会に対しても報告を行う仕組み(デュアルレポーティングライン)を導入しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。また、2023年6月には、コーポレートガバナンス強化の観点から、委任型の執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能のさらなる分離を図ってまいります。
なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は1年としています。
・経営会議
経営会議(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会(委員長:社外取締役 遠藤茂)は、2名の独立社外取締役と代表取締役社長の計3名で構成し、取締役会の諮問に応じ、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に係る事項について、審議を行い、取締役会に助言を行います。2023年度は、指名・報酬委員会を4回開催しています。
[2023年度 指名・報酬委員会開催状況及び出席率]
2023年度の指名・報酬委員会では、次期役員候補者指名案の承認、第161期取締役賞与支給案の承認、指名・報酬委員会にて策定した代表取締役社長の後継者計画書を取締役会へ答申することの決定や、指名・報酬委員会の委員長に独立社外取締役を選定する決議を行いました。
ロ.上記の企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容は、化学品・食品・ライフサイエンスの各分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、当社の取締役及び執行役員が、当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
そのため、当社では、取締役会の合議による意思決定を維持しつつ、経営の機動性を高め、監督機能を向上させたガバナンス体制が、当社の経営機能を有効に発揮・機能させる最適なシステムだと考え、2021年6月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。
重要な意思決定については、事前に経営会議で審議した上で、取締役会に付議することで、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適正性、妥当性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することとなり、指名・報酬委員会による取締役候補者の指名や報酬決定プロセスへの関与とも相俟って、取締役会の監督機能の強化につながるものと考えています。
5名の独立社外取締役(うち2名は監査等委員)は、経営陣と独立した客観的な見地から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた助言と監督を行っています。また、監査等委員会が選定する常勤の監査等委員が、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハ、同条第2項及び会社法施行規則第110条の4に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取り組みを行う組織として、内部統制推進委員会(委員長:代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を設置し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員(取締役兼執行役員 正宗潔)を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査等委員会、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下のとおりです。
・リスクマネジメント委員会の設置及びリスクマネジメントマニュアルに基づく体制整備
リスクマネジメント担当役員(代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成されるリスクマネジメント委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、リスク管理体制の運用とレビュー等を行っています。
リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理体制整備・構築やその運用指針について定めた『ADEKAグループリスクマネジメント規程』及び、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントの詳細について定めた『ADEKAグループリスクマネジメントマニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告します。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社のリスク管理に関する体制
当社は、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、各子会社にリスク管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、又はその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社又は他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査等委員会、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(退任した者を含む)です。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりです。
イ.基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、又は、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ⅰ)当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業、食品事業及びライフサイエンス事業という3つの事業を擁するユニークな企業として事業活動を行っています。化学品事業では、樹脂添加剤、情報・電子化学品、機能化学品、食品事業では、加工油脂製品、加工食品製品、ライフサイエンス事業では農薬、医薬品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、各事業分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、ライフサイエンス、環境、エネルギー、次世代ICTといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
(c) 中期経営計画について
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2030 年のありたい姿『ADEKA VISION 2030 ～持続可能な社会と豊かなくらしに貢献する～』を掲げ、SDGs(持続可能な開発目標)の達成に向けて、幅広い事業を世界中で展開し、革新的な技術で世界をリードすることで、持続可能な社会と人々の豊かなくらしに貢献する企業となることを目指しています。
『ADEKA VISION 2030』の実現に向けたセカンドステージとして、2024年度から2026年度の中期経営計画『ADX 2026』をスタートしました。「ADX」は「ADEKAは変わります(ADEKA Transformation)」という決意を表しています。『ADX 2026』は、『ADEKA VISION 2030』の実現に向けて、変革を続ける3年間と位置付け、成長戦略としてサステナビリティを推進し、社会価値の創出を通じた稼ぐ力の強化を図ります。また、環境貢献製品の拡大やカーボンニュートラルの実現に向けたGHG排出量削減の推進に努め、より強靭な経営基盤のもと企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
[基本方針]
[基本戦略]
社会価値と利益の共創による企業価値のさらなる向上を目指し、「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」「環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減」「経営基盤の強靭化」を進めます。
◆稼ぐ力の強化、高収益構造への転換
収益の柱である情報・電子化学品に積極的に経営資源を投下していく一方、将来を見据えた事業の再構築を進めます。各事業の成長戦略を遂行し収益性向上を図るとともに、将来の成長の柱となる新製品の拡大や新規事業を推進します。また資本効率性の向上に向けた施策を実行し、当社の稼ぐ力の向上を図ります。稼ぐ力の強化により、規模拡大から利益を重視した事業成長を図ります。
◆環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減
環境貢献製品の拡大と創出を進め、社会課題解決の機会を取り込んだ成長戦略を遂行します。また、カーボンニュートラルの実現に向けて各事業でGHG排出量削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。DE&I(ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン)を推進し、多様な人財活躍の機会を創出するとともに、人権デュー・ディリジェンスの実行により、サプライチェーン全体で人権を尊重します。
◆経営基盤の強靭化
各事業における戦略製品群の安定生産に向けて、重要原料を把握・管理し、外部環境が激しく変化した際にも事業継続できる強靭なサプライチェーンを構築します。人的資本活用の基盤を整備し、各事業の成長ステージにあわせた人財の配置・育成を推進します。デジタル技術を取り入れ、継続的に業務改革を進めていきます。
(d)コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、「コーポレートガバナンスの概要」に記載のとおり、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記イ.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただき、その後、3年毎に、かかる対応方針の更新・継続を行ってきましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、買収防衛策に関する近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2022年5月23日の当社取締役会において、同対応方針の継続を行わず、廃止することを決定しました。
当社は、同対応方針の廃止後も引き続き当社の株主共同の利益及び企業価値の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ.上記ロ及びハの取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式等の大規模買付行為を含む濫用的な買収や提案等に対する最大の防御策は、当社グループの中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを着実に実行し、経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくことだと考えています。
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針は、濫用的買収を防止し、企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を回避することを目的に導入したものですが、昨今、株主の権利を制限する、経営陣の自己規律性を弱め、自己保身につながるなどとして、機関投資家の反対意見が強まっています。これらの機関投資家の意見に加え、2009年金融商品取引法によるTOBルール改正や、当社株価の上昇等により、当社が同対応方針を維持する必要性は薄れてきているとの判断に至ったことから、同対応方針の非継続(廃止)を決定したものであります。
⑦ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社は、取締役は18名以内とする旨定款に定めています。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧ 株主総会決議に関する事項
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。
(ⅱ)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
(ⅲ)期末配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、天災地変や疫病の蔓延等の不測の事態の発生により、取締役会が必要と認めるときは、会社法第459条第1項2号乃至第4号の規定により、取締役会の決議によって、期末配当、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を行うことができる旨定款に定めています。
(ⅳ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当連結グループは、当連結グループの企業使命・経営理念を実現していく上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しています。
当社では、これまで、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割(責任と権限)の明確化のため、執行役員制度の採用、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の向上を図ってまいりました。そして、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るべく、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するための定款変更決議を行いました。また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会では、取締役会の規模と構成の最適化を図りました。同時期に実施した委任型執行役員制度の導入と取締役会規則・取締役会付議事項に関する細則の改定と合わせて、業務執行と監督の分離(モニタリングボードへの移行)をさらに推し進めてまいります。今後も、経営体制の改革とコーポレートガバナンスのさらなる強化に積極的に取り組んでまいります。
なお、当社は、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と企業統治システムの構築を目的として「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定し、公表しています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会における定款変更決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会において、取締役の員数の削減(16名→10名)と独立社外取締役の比率向上(37.5%→50%)を図りました。その結果、現在、取締役会は、取締役10名(取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名+監査等委員である取締役3名)で構成されており、取締役総数の半数にあたる5名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。また、監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名が独立社外取締役)で構成されています。
取締役会は、月1回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定と監督を行っています。2023年5月には、経営の大きな方向性の議論にシフトした、モニタリング型の取締役会への移行を進めるべく、取締役会付議基準の改定を行いました。
業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
取締役会に付議すべき重要案件について、取締役と執行役員間で情報を共有するとともに、取締役会での審議の迅速化を図ることを目的として、経営会議で審議を行っています。
また、取締役候補者の指名や役員報酬の決定プロセスの透明性・公正性を高めるため、2020年11月に、任意の独立した諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスクマネジメント委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。
・取締役会
取締役会(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、月1回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。2023年度は、取締役会を17回(うち臨時5回)開催しています。
[2023年度 取締役会開催状況及び出席率]
| 氏名 | 開催状況及び出席率 | |
| 代表取締役社長 兼 社長執行役員(議長) | 城詰 秀尊 | 94%(16回/17回) |
| 代表取締役 兼 専務執行役員 | 冨安 治彦 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 兼 執行役員 | 志賀 洋二 | 100%(17回/17回) |
| 取締役 兼 執行役員 | 安田 晋 | 94%(16回/17回) |
| 社外取締役 | 永井 和之 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 遠藤 茂 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 | 堀口 誠 | 94%(16回/17回) |
| 取締役 監査等委員(常勤) | 田谷 浩一 | 92%(12回/13回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 奥山 章雄 | 100%(17回/17回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 平沢 郁子 | 100%(13回/13回) |
2023年度に開催した取締役会では、会社法により決議が求められている重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更・廃止、決算の報告の他、中期経営計画、事業投資、M&A、ESG・サステナビリティ、委任型執行役員制度導入、IR・SRの取り組み状況、広報活動の強化、資本効率性、資金調達、リスクマネジメント及びコンプライアンス、内部統制等を主要なテーマとして議論しました。
・監査等委員会
現在、監査等委員会(委員長:取締役 常勤監査等委員 田谷浩一)は、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、取締役の職務の執行の監査等を行っています。
2023年6月23日の第161回定時株主総会終結時をもって監査等委員である社外取締役2名(竹村葉子及び佐藤美樹)が退任し、監査等委員である社外取締役1名(平沢郁子)を新たに選任しました。これにより、監査等委員会は4名体制から3名体制に変更されています。2023年度は、監査等委員会を6回開催しています。
監査等委員会による監査の実効性を確保すべく、監査等委員会と当社の内部監査部門である業務監査室との連携強化を進めています。具体的には、業務監査室員の数を、監査等委員会設置会社に移行前の2020年度末比2名増の5名とし、内部監査部門の陣容の強化を図りました。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務監査室が、代表取締役社長のみならず、常勤監査等委員を通じて、監査等委員会に対しても報告を行う仕組み(デュアルレポーティングライン)を導入しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。また、2023年6月には、コーポレートガバナンス強化の観点から、委任型の執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能のさらなる分離を図ってまいります。
なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は1年としています。
・経営会議
経営会議(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会(委員長:社外取締役 遠藤茂)は、2名の独立社外取締役と代表取締役社長の計3名で構成し、取締役会の諮問に応じ、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に係る事項について、審議を行い、取締役会に助言を行います。2023年度は、指名・報酬委員会を4回開催しています。
[2023年度 指名・報酬委員会開催状況及び出席率]
| 氏名 | 開催状況及び出席率 | |
| 代表取締役社長兼社長執行役員 | 城詰 秀尊 | 75%(3回/4回) |
| 社外取締役 | 永井 和之 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役(委員長) | 遠藤 茂 | 100%(4回/4回) |
2023年度の指名・報酬委員会では、次期役員候補者指名案の承認、第161期取締役賞与支給案の承認、指名・報酬委員会にて策定した代表取締役社長の後継者計画書を取締役会へ答申することの決定や、指名・報酬委員会の委員長に独立社外取締役を選定する決議を行いました。
| 機関・委員会の名称 (事務局) | 機関の長 | 目的 | メンバー構成 |
| 取締役会 (秘書室) | 代表取締役社長兼社長執行役員 城詰 秀尊 | 経営に関する重要な意思決定 | 取締役10名(うち独立社外取締役5名) |
| 監査等委員会 (業務監査室) | 常勤監査等委員 田谷 浩一 | 取締役の職務の執行の監査等 | 監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名) |
| 経営会議 (経営企画部) | 代表取締役社長兼社長執行役員 城詰 秀尊 | 経営会議規則で定める付議事項の審議・決定 | 取締役5名(うち常勤監査等委員1名) 執行役員16名 |
| 指名・報酬委員会 (秘書室) | 社外取締役 遠藤 茂 | 取締役候補者の指名や取締役の報酬等に係る事項についての審議 | 取締役3名(代表取締役社長兼社長執行役員1名、独立社外取締役2名) |
| 内部統制推進委員会 (財務・経理部、法務・広報部) | 代表取締役兼専務執行役員 冨安 治彦 | 内部統制システムの構築と整備、運用状況のモニタリング | 取締役3名 法務・広報部長 財務・経理部長 情報システム部長 業務監査室長 |
| コンプライアンス推進委員会 (法務・広報部) | 取締役兼執行役員 正宗 潔 | コンプライアンス基本方針・大綱の立案と実施、教育・啓発、モニタリング | 各担当役員、本部長、人事部長 弁護士 |
| リスクマネジメント委員会 (法務・広報部) | 代表取締役兼専務執行役員 冨安 治彦 | リスク洗出しと評価、リスクマネジメント体制の運用とレビュー | 環境・安全対策本部長 主要なスタッフ部門長 |
| CGC推進委員会 (法務・広報部) | 取締役兼執行役員 正宗 潔 | コーポレートガバナンス・コードの動向を踏まえた、当社のコーポレートガバナンスの見直し・改善 | 法務・広報部長 秘書室長 経営企画部長 財務・経理部長 人事部長 業務監査室長 上記部門の各担当役員 |
ロ.上記の企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容は、化学品・食品・ライフサイエンスの各分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、当社の取締役及び執行役員が、当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
そのため、当社では、取締役会の合議による意思決定を維持しつつ、経営の機動性を高め、監督機能を向上させたガバナンス体制が、当社の経営機能を有効に発揮・機能させる最適なシステムだと考え、2021年6月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。
重要な意思決定については、事前に経営会議で審議した上で、取締役会に付議することで、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適正性、妥当性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することとなり、指名・報酬委員会による取締役候補者の指名や報酬決定プロセスへの関与とも相俟って、取締役会の監督機能の強化につながるものと考えています。
5名の独立社外取締役(うち2名は監査等委員)は、経営陣と独立した客観的な見地から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた助言と監督を行っています。また、監査等委員会が選定する常勤の監査等委員が、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハ、同条第2項及び会社法施行規則第110条の4に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取り組みを行う組織として、内部統制推進委員会(委員長:代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を設置し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員(取締役兼執行役員 正宗潔)を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査等委員会、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下のとおりです。
・リスクマネジメント委員会の設置及びリスクマネジメントマニュアルに基づく体制整備
リスクマネジメント担当役員(代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成されるリスクマネジメント委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、リスク管理体制の運用とレビュー等を行っています。
リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理体制整備・構築やその運用指針について定めた『ADEKAグループリスクマネジメント規程』及び、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントの詳細について定めた『ADEKAグループリスクマネジメントマニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告します。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社のリスク管理に関する体制
当社は、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、各子会社にリスク管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、又はその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社又は他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査等委員会、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(退任した者を含む)です。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりです。
イ.基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、又は、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ⅰ)当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業、食品事業及びライフサイエンス事業という3つの事業を擁するユニークな企業として事業活動を行っています。化学品事業では、樹脂添加剤、情報・電子化学品、機能化学品、食品事業では、加工油脂製品、加工食品製品、ライフサイエンス事業では農薬、医薬品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、各事業分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、ライフサイエンス、環境、エネルギー、次世代ICTといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
(c) 中期経営計画について
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2030 年のありたい姿『ADEKA VISION 2030 ～持続可能な社会と豊かなくらしに貢献する～』を掲げ、SDGs(持続可能な開発目標)の達成に向けて、幅広い事業を世界中で展開し、革新的な技術で世界をリードすることで、持続可能な社会と人々の豊かなくらしに貢献する企業となることを目指しています。
『ADEKA VISION 2030』の実現に向けたセカンドステージとして、2024年度から2026年度の中期経営計画『ADX 2026』をスタートしました。「ADX」は「ADEKAは変わります(ADEKA Transformation)」という決意を表しています。『ADX 2026』は、『ADEKA VISION 2030』の実現に向けて、変革を続ける3年間と位置付け、成長戦略としてサステナビリティを推進し、社会価値の創出を通じた稼ぐ力の強化を図ります。また、環境貢献製品の拡大やカーボンニュートラルの実現に向けたGHG排出量削減の推進に努め、より強靭な経営基盤のもと企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
[基本方針]
[基本戦略]
社会価値と利益の共創による企業価値のさらなる向上を目指し、「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」「環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減」「経営基盤の強靭化」を進めます。
◆稼ぐ力の強化、高収益構造への転換
収益の柱である情報・電子化学品に積極的に経営資源を投下していく一方、将来を見据えた事業の再構築を進めます。各事業の成長戦略を遂行し収益性向上を図るとともに、将来の成長の柱となる新製品の拡大や新規事業を推進します。また資本効率性の向上に向けた施策を実行し、当社の稼ぐ力の向上を図ります。稼ぐ力の強化により、規模拡大から利益を重視した事業成長を図ります。
◆環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減
環境貢献製品の拡大と創出を進め、社会課題解決の機会を取り込んだ成長戦略を遂行します。また、カーボンニュートラルの実現に向けて各事業でGHG排出量削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。DE&I(ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン)を推進し、多様な人財活躍の機会を創出するとともに、人権デュー・ディリジェンスの実行により、サプライチェーン全体で人権を尊重します。
◆経営基盤の強靭化
各事業における戦略製品群の安定生産に向けて、重要原料を把握・管理し、外部環境が激しく変化した際にも事業継続できる強靭なサプライチェーンを構築します。人的資本活用の基盤を整備し、各事業の成長ステージにあわせた人財の配置・育成を推進します。デジタル技術を取り入れ、継続的に業務改革を進めていきます。
(d)コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、「コーポレートガバナンスの概要」に記載のとおり、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記イ.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただき、その後、3年毎に、かかる対応方針の更新・継続を行ってきましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、買収防衛策に関する近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2022年5月23日の当社取締役会において、同対応方針の継続を行わず、廃止することを決定しました。
当社は、同対応方針の廃止後も引き続き当社の株主共同の利益及び企業価値の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ.上記ロ及びハの取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式等の大規模買付行為を含む濫用的な買収や提案等に対する最大の防御策は、当社グループの中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを着実に実行し、経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくことだと考えています。
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針は、濫用的買収を防止し、企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を回避することを目的に導入したものですが、昨今、株主の権利を制限する、経営陣の自己規律性を弱め、自己保身につながるなどとして、機関投資家の反対意見が強まっています。これらの機関投資家の意見に加え、2009年金融商品取引法によるTOBルール改正や、当社株価の上昇等により、当社が同対応方針を維持する必要性は薄れてきているとの判断に至ったことから、同対応方針の非継続(廃止)を決定したものであります。
⑦ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社は、取締役は18名以内とする旨定款に定めています。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧ 株主総会決議に関する事項
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。
(ⅱ)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
(ⅲ)期末配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、天災地変や疫病の蔓延等の不測の事態の発生により、取締役会が必要と認めるときは、会社法第459条第1項2号乃至第4号の規定により、取締役会の決議によって、期末配当、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を行うことができる旨定款に定めています。
(ⅳ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
