有価証券報告書-第127期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(固定資産の譲渡及び特別利益の計上)
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、以下のとおり連結子会社が保有する固定資産を譲渡することについて決議いたしましたが、本物件の譲渡先(上海安亭工業経済発展有限公司、以下「安工」)との間での契約内容の調整や引渡に向けた諸手続きに想定以上の時間を要しました。契約内容を見直したうえで協議を続けた結果、2023年11月14日に契約締結に至り、2024年1月下旬に譲渡実現への重要な懸念事項が解消したことに伴い、2024年2月5日に物件の引渡手続きを完了しております。
1.連結子会社の概要

名 称	CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd. (以下「CMP上海」)
所在地	中華人民共和国 上海市嘉定区嘉松北路4677号
代表者の役職・氏名	董事長 三村 展央
事業内容	塗料の製造・販売
資本金	532百万RMB

2.譲渡の理由
CMP上海が保有する2か所の工場のうち、上海第2工場は主にコンテナ用塗料を製造しておりましたが、2022年以降は需要の低迷と価格競争激化に伴う受注抑制により生産量が激減し稼働率が低下しておりました。そうした中、現地の地方政府系企業でCMP上海の株主でもある安工より同工場の土地・建物について売却要請がありました。これを受けCMP上海は、コンテナ用塗料の今後の需要動向や生産効率の観点から、同工場を売却して生産能力を適正化する方向で検討を進めるとともに安工と協議を重ね、譲渡価額等について合意に至りました。譲渡価額については、CMP上海、安工それぞれが依頼した第三者機関2社による鑑定評価額をもとに決定しております。
なお、同工場の生産分については、当社グループの他工場での生産や外部企業への製造委託等によりカバーできる体制が整っております。CMP上海としては今後も需要に応じた製品供給を継続し、業容を維持していく方針です。
3.譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	譲渡価額	譲渡益
上海第2工場(※) 土地使用権(46,751㎡)、建物所有権(23,282㎡) 中華人民共和国 上海市嘉定区嘉安公路3021号、3031号	約3,170百万円	約2,450百万円

※2023年6月に稼働を停止しております。
4.譲渡先の概要

(1)	名称	上海安亭工業経済発展有限公司
(2)	所在地	中華人民共和国 上海市嘉定区安亭鎮墨玉路185号安亭苑14楼
(3)	代表者の役職・氏名	執行董事 許 莉艶
(4)	事業内容	産業投資、資産管理、コンサルティングサービス 等
(5)	資本金	61百万RMB
(6)	設立年月日	1989年7月8日
(7)	大株主及び持株比率	上海安亭実業発展有限公司(100%)
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係 (2024年3月31日現在)	資本関係	当社として該当事項はありませんが、安工はCMP上海に8%出資しております。 なお、当社グループは、安工が保有するCMP上海の持分全てを2024年6月までに取得し、CMP上海は当社の完全子会社となる予定です。
		人的関係	当社として該当事項はありませんが、安工の代表者等2名がCMP上海の役員を兼務しております。
		取引関係	特記すべき事項はありません。
		関連当事者への該当状況	特記すべき事項はありません。

5.譲渡の日程

(1)取締役会決議日	2023年7月31日
(2)契約締結日	2023年11月14日
(3)物件引渡日	2024年2月5日

6.当社業績に与える影響
当該固定資産の譲渡に伴い、2025年3月期第1四半期の連結決算において固定資産売却益約2,450百万円を特別利益に計上する予定です。
(子会社持分の追加取得)
当社は、2024年3月15日開催の取締役会において、当社の100%連結子会社であるCHUGOKU MARINE PAINTS (Hong Kong), Ltd.がCHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd.の持分を追加取得し完全子会社化とすることを決議し、2024年5月30日に持分取得に係る譲渡契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd.
事業の内容:当社グループの製品の製造販売
(2)企業結合日
2024年6月18日 (持分取得日)
2024年6月30日 (みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの持分取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する持分を全て追加取得いたしました。
この持分の追加取得により、同社は当社の完全子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.子会社持分の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 62百万RMB (約1,297百万円)
取得原価 62百万RMB (約1,297百万円)
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社持分の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。