有価証券報告書-第123期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
自衛隊幹部、弁護士、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識あるいは税理士としての会計・税務に係る幅広い知識等により、取締役会の監督機能等、当社経営体制の一層の強化、充実に寄与しております。特に、経営課題や取締役の指名・報酬など重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、過半数を社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とする取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得ることにより、意思決定の公正かつ透明性のある体制を整備しております。
なお、現状、当社の業務内容・範囲・取締役の管掌などから照らして、現状の社外役員の人数で十分と考えております。
社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
<独立社外役員独立性判断基準>以下のいずれにも該当しない者
1.大日精化工業株式会社(以下「大日精化」という。)の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)
※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。
①自社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。
②その取引先との取引内容が、自社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。
2.大日精化から役員報酬以外の多額(年間1,000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)
3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者
※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。
4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)
a.上記1から3の者
b.子会社の業務執行者(監査等委員である社外取締役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)
c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(監査等委員である社外取締役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
a.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
中川 義章氏は、一般社団法人の代表理事を務めておりますが、当社グループとの間には特段の取引関係はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
弁護士である長濱 晶子氏は、YNM法律事務所(現 長濱・水野・井上法律事務所)のパートナー弁護士として弁護士業を兼職しており、当社は同事務所に対して一部の法的助言業務を委託しておりますが、同氏は当社からの委託業務を担当しておりません。なお、直近事業年度における取引金額は1百万円以下であり、当社グループの連結売上高及び同社の売上高の1%未満であります。
また、当社グループと同氏が社外取締役 監査等委員を務めている能美防災株式会社との間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
中野 淳文氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先(ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社)の出身ですが、2025年3月に当該会社を退職し、現在に至っております。また、当社グループは同社との間で取引がありますが、当社グループの連結売上高の1%未満であります。
さらに、同氏が取締役を務めている有限会社RSC及び社外取締役を務めているGVCアセットマネジメント株式会社との間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
b.監査等委員である社外取締役
若林 市廊氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先(長瀬産業株式会社)の出身ですが、2022年6月に同社を退職し現在に至っております。また、当社グループは同社との間で取引がありますが、当社グループの連結売上高の1%未満であります。
さらに、当社グループと同氏が社外取締役を務めている積水化成品工業株式会社との間で取引がありますが、同じく当社グループの連結売上高の1%未満であります。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
税理士である五十里 秀一朗氏と当社は、税務に関する業務委託契約を結んでおりましたが、2025年3月に当該契約を解約しております。
また、当社グループと同氏が代表社員を務めている五十里会計事務合同会社、社外監査役を務めている株式会社ステップ、社外取締役を務めているセントラル総合開発株式会社並びに社外監査役を務めている株式会社アクティオホールディングスとの間には特段の取引はありません。
そのため、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築しております。
当社は、社外役員による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しております。また、社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしております。
監査等委員である社外取締役は、月度定例及び随時開催する監査等委員会において、常勤監査等委員である取締役より、月次監査調書に基づいて、監査等委員会監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより、情報を共有いたします。
また、会計監査人との連携においては、監査等委員会が当該事業年度の監査計画、四半期・決算レビュー報告、監査報告等についての会議に出席して適正な監査を実施しているかを監視し検証いたします。また、監査等委員会は会計監査人と、年2回の定期会合において意見交換、情報の共有等の機会をもちます。
内部監査部門による監査実施状況及び内部統制関連部門の活動計画・実施状況については、常勤監査等委員である取締役から四半期毎に活動状況の報告を受け、情報を共有いたします。