有価証券報告書-第182期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、持株会社体制のもと、グループ戦略機能を強化し、スピード経営を推進し、グループ全体最適と各事業最適をバランスさせることを通じてグループ全体としての価値向上を目指しております。
当企業グループにおける経営の枠組みは、グループ企業経営における基本的な考え方を体系化した経営哲学及び経営理念ならびに行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」と、社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「CSR価値体系」で構成されております。
当企業グループは、「東洋インキグループ理念体系」と「CSR価値体系」を実践することにより、サイエンスに基づくモノづくりを通して、生活者・生命・地球環境の持続可能性向上に貢献し、経営理念に掲げる「世界にひろがる生活文化創造企業」を目指してまいります。
そのためにはステークホルダーと同じ視点で自身の企業活動を評価し、経済、社会、人、環境においてバランスの取れた経営を遂行することこそが、企業としての有形、無形の価値を形成し、社会的責任を果たすための最重要課題として位置付けております。
この実現のために、
・事業執行機能を各事業会社に委譲するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化するため、グループ各社に適用される稟議規程及び関係会社管理規程の適切な運用
・内部統制システムの整備
・株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度の強化による指導・モニタリング機能の向上
・迅速かつ正確、広範な情報開示による経営の透明性の向上
・コンプライアンス体制の強化・充実
・地球規模の環境保全の推進
などを進め、株主や取引先、地域社会、社員などの各ステークホルダーと良好な関係を構築し、コーポレート・ガバナンスを充実させております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外取締役4名を含む取締役11名で取締役会が構成され、社外監査役3名を含む監査役5名で監査役会が構成されております。なお、社外取締役・社外監査役ともに、取締役会等の重要な会議への出席(発言含む)や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としております。
当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度(任期1年)を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンスのしくみは下記のとおりであります。

(取締役会)
取締役会は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2020年3月26日現在、社外取締役4名を含む取締役11名で取締役会が構成されております。
当連結会計年度は、取締役会を17回開催しております。
(監査役会)
監査役会は2020年3月26日現在、社外監査役3名を含む監査役5名で構成されております。当社は常勤監査役が代表取締役・取締役・執行役員と定期的に意見交換を行うほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査を必要に応じて行っております。
当連結会計年度は、監査役会を13回開催しております。
(グループ経営執行会議)
グループ経営執行会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には監査役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営執行会議では主に当企業グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。
なお、グループ経営執行会議は2020年3月26日付の当社執行体制の変更に伴い、従前の「グループ経営会議」を名称変更したものです。当連結会計年度はグループ経営会議を23回開催しております。
(指名・報酬に関する諮問委員会)
当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年2月9日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。同委員会は、社外取締役を委員長として、社内取締役2名及び当社が定める社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を満たす社外取締役3名で構成しております。
2020年3月26日開催の第182回定時株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役候補者及びその報酬について審議いたしました。
また、2020年3月26日現在における取締役会、監査役会、グループ経営執行会議、指名・報酬に関する諮問委員会の構成員は次のとおりであります。◎は議長を示しております。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ 経営執行会議	指名・報酬に関する 諮問委員会
代表取締役会長 グループCEO	北川 克己	○		○	○
代表取締役社長 グループCOO	髙島 悟	◎		◎	○
専務取締役 人事・財務・総務・ 広報・監査室担当	青山 裕也	○		○
常務取締役 グループ経営部長	濱田 弘之	○		○
常務取締役 品質保証・生産・環境、情報システム、CSR担当 生産・物流センター長	中野 和人	○		○
取締役(社外)	甘利 公人	○			◎
取締役(社外)	木村 恵子	○			○
取締役(社外)	酒井 邦造	○			○
取締役(社外)	金子 眞吾	○
取締役 財務担当	平川 利昭	○		○
取締役 技術・研究・開発、法務 担当	井出 和彦	○		○
常勤監査役	石川 隆		○	○
常勤監査役(社外)	垣谷 英孝		○
常勤監査役	野邊 俊彦		◎
監査役(社外)	池上 重輔		○
監査役(社外)	小野寺 千世		○
常務執行役員 トーヨーカラー株式会社 代表取締役社長	岡市 秀樹			○
常務執行役員 トーヨーケム株式会社 代表取締役社長	町田 敏則			○
常務執行役員 東洋インキ株式会社 代表取締役社長	山岡 新太郎			○

b.当該体制を採用する理由
当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に関る適法性・適正性のほか、業務執行に関る監督機能の実効性が確保されていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。なお、この内部統制システムの基本方針では、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する旨定めております。
当社の内部統制システムの基本方針及びその運用状況は次のとおりです。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社が「内部統制システムの基本方針」として、取締役会で決議した事項の概要は次のとおりであります。

① 業務執行に関する体制

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会において決定する。また、取締役会を通じて取締役の職務執行の適法性を確保し、法令及び定款に従い意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。

監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行い、取締役の職務執行についての適法性・妥当性監査を実施する。取締役は、監査役からの求めに応じ、職務の執行状況を監査役に報告する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役及び監査役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、CSR担当役員が管掌するCSR統括委員会のもとに専門部会であるリスクマネジメント(RM)部会、コンプライアンス部会及び環境安全部会を設置している。東洋インキグループビジネス行動基準に準拠したリスクマネジメント規程に則り、RM担当役員が管掌する体制により、企業全体にかかる全社的なリスク及び事業リスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。

リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、部門毎にリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組入れる管理手法を実施し、あわせて、RM部会の活動体及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。

緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置等により、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。

また、グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。

なお、これらの会議には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、よき企業市民として、経営理念体系を頂点とした社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「価値体系」のもと、このCSR経営の推進母体であるCSR統括委員会の専門部会であるコンプライアンス部会を中心に、コンプライアンス経営を確保する取り組みを行う。

また、コンプライアンスオフィス(社内外通報窓口)を通じて、法令及びグループの行動規範である東洋インキグループビジネス行動基準に反する行為等を早期に発見・是正する体制を充実する。

内部監査部門であるグループ監査室は、会社における業務が適法かつ適切であるかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査役会にも報告し、監査役会との連携をはかる。

6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、経営哲学、経営理念及び行動指針からなる経営理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。

適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとし、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保する。

上記①3)のリスクマネジメント体制及び緊急時対応はグループ会社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めていく。また、グループ各社は、取締役等により構成する会議を定期的に開催し、経営・事業目標の効率的な達成に努めていくほか、当社に定期的に報告させる。

グループ監査室は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに監査役会にも報告する。一方、常勤監査役は、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役会を開催し監査の充実・強化を図る。

なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、代表取締役直轄の組織体制のもと、会計監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの整備、運用を確保する。

② 監査に関する体制

1)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役会と協議のうえ、監査業務を補助する使用人を配置する。また、監査役会と内部監査部門であるグループ監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強化するため、監査役会・グループ監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機能の充実を図ることで監査役会の監査機能を強化する。

2)監査役会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、上記②1)の監査業務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査役が行う。

3)取締役、使用人が監査役会に報告をするための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び執行役員は、取締役会等の重要な会議における監査役の出席を通じて、担当業務の執行の状況報告を行う。

当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実を速やかに監査役会に報告する。

・コンプライアンスに関する重要な事実

・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実

・その他、監査役会と協議のうえ報告事項として定めた事項

なお、報告した者に対しては、コンプライアンスオフィス運用規程に準じて保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。

監査役は、当社及び当社子会社の取締役に対し、上記の事実を監査役会に対して報告することを求めるほか、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。

また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役会の求めに応じ、会社の業務及び財産の状況について報告する。

さらに、監査役会は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して、直接事業に関する報告を求めることができる体制をとるものとする。

4)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。

5)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会と代表取締役及び取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。

また、監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。

③ 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、東洋インキグループビジネス行動基準及び反社会的勢力対応規程の中で、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない旨を定めており、取引関係も含めた一切の関係を持たないものとする。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

① 取締役の職務執行について

当連結会計年度において取締役会を17回開催し、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いました。また、当連結会計年度においてグループの経営課題及び事業戦略について討議・決定するための会議(グループ経営会議)を23回開催し、当社及びグループ全体の業務執行上の重要な意思決定を行いました。

また、取締役の職務執行に係るこれらの会議資料や議事録等については、法令、定款、関連規程に基づき、各担当部署に対して適切に保存及び管理を行わせています。

② リスク管理体制について

リスクマネジメント部会を開催し、会社・部門毎に設定したリスク課題を確認・評価するとともに、グループ全体のリスク対策の立案・対応状況を確認・評価しました。

また、重大災害の発生を想定した緊急連絡網や災害対策マニュアル等の見直しを定期的に実施しています。

③ コンプライアンス体制について

コンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスリーダー会議を開催するほか、コンプライアンス強化月間としてグループ内各拠点でコンプライアンス意識の向上を図りました。また、職種に応じた重要法令の講習会を開催するほか、新入社員コンプライアンス説明会、新任管理者研修など各階層・職務にあわせたコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めました。

④ グループ管理体制について

関係会社管理規程に基づき、グループ各社における重要事項の執行について、稟議書及びグループ経営会議等の会議体において適宜報告を受けました。また、上記②のリスク管理体制及び③のコンプライアンス体制をグループ会社に適用させるとともに、当連結会計年度において法務部会を3回開催しました。

グループ監査室は当社及びグループ会社の監査を定期的に実施し、監査役はグループ各社の取締役及び監査役と定期的に面談するとともにグループ監査役会を開催しました。

⑤ 監査役の職務執行について

代表取締役・取締役・執行役員等と定期的に意見交換を行ったほか、国内及び海外の重要な子会社・事務所の実地調査を必要に応じて行いました。更に独立社外取締役との間で意見交換会を開催し、両者の連携を深めました。

三様監査の連携強化のために常勤監査役・会計監査人・グループ監査室長の間で情報交換及び意見交換を行い、また会計監査人の監査結果報告会を四半期毎に開催しました。更に、常勤監査役とグループ監査室との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。

上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

監査役会の職務を補助する使用人として兼任の監査役スタッフを1名配置しております。

なお、当社の連結子会社であるフィリピン共和国所在の東洋インキコンパウンズ株式会社において、不適切な会計処理が行われた事実が判明したことに伴い、財務報告に係る内部統制について再評価を行いました。その結果、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。特別調査委員会の調査結果と提言を踏まえ、同社に対してガバナンス体制や業務プロセスの見直しを実施させるとともに、子会社管理体制の整備及び内部監査機能の強化も図り、再発防止及び内部統制システムの実効性向上に努めてまいります。

④ 取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。