有価証券報告書-第187期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、自身が化学製造業を主業とするグローバルな企業グループであり、社会や環境に大きな影響を及ぼしうる存在であることを再認識し、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築・継続・向上しなければならないと考えております。そのために、常に自身の活動を分析・評価し、人・社会・環境・経済の切り口でバランスの取れた経営を実践することが、企業の社会的責任を果たすための重要な課題であると認識しております。
継続的改革によるコーポレート・ガバナンスの充実化は当社サステナビリティ経営の柱の一つであります。経営資源やリスク管理における間断なき改革と検証を継続し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを構築・維持していきます。また、経営環境の変化に柔軟に適応し、グループの持続的成長に資するレジリエントな企業経営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2022年3月23日開催の第184回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社として、取締役会から取締役へ業務執行の決定権限を移譲するとともに、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を持つことで取締役会の監督機能を強化しております。これにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化と、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、2025年3月26日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち、社外取締役4名)と監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計11名で取締役会を構成しており、過半数が社外取締役となっております。また、4名の監査等委員(うち、社外取締役3名)で監査等委員会を構成しております。なお、社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監督機能を果たしております。
当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度(任期1年)を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下記のとおりであります。

(取締役会)
当社は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として取締役会を毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2025年3月26日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち、社外取締役4名)及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の11名で取締役会を構成しております。
当連結会計年度の取締役会で討議・審議した主な議題は、法定決議事項の他、コーポレートガバナンスコードで求められる事項(取締役会の実効性評価、政策保有株式の経済合理性検証、株主総会における議決権行使結果分析、株主・投資家との対話状況など)、サステナビリティ関連方針群の制改定、中期経営計画「artience2027」、年度計画、資本効率改善に向けた取組み、大型投融資、指名・報酬に関する諮問委員会の活動状況、人的資本・リスクマネジメント・コンプライアンスの取組みなどであります。
当連結会計年度においては、取締役会を17回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	常勤/ 社外区分
代表取締役会長	北川 克己注1	17回	17回	常勤
代表取締役社長	髙島 悟	17回	17回	常勤
専務取締役	濱田 弘之注2	17回	17回	常勤
取締役	佐藤 哲章	17回	17回	常勤
取締役	金子 眞吾注1	17回	16回	社外
取締役	小野寺 千世注1	17回	17回	社外
取締役	安達 知子	17回	17回	社外
取締役	藤本 欣伸注3	13回	12回	社外
取締役常勤監査等委員	平川 利昭注4	4回	4回	常勤
取締役常勤監査等委員	加野 雅之注5	13回	13回	常勤
取締役監査等委員	横井 裕	17回	17回	社外
取締役監査等委員	木村 恵子	17回	17回	社外
取締役監査等委員	松本 実	17回	17回	社外

(注)1 北川克己氏、金子眞吾氏及び小野寺千世氏は、2025年3月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。
2 濱田弘之氏は、2025年3月26日開催の取締役会決議により取締役副社長に就任いたしました。
3 藤本欣伸氏は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任され、同日付で就任いたしました。
4 平川利昭氏は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。
5 加野雅之氏は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付で就任いたしました。
(監査等委員会)
当社は、2025年3月26日現在、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で監査等委員会を構成しております。内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。
当連結会計年度においては、監査等委員会を13回開催しております。
(グループ経営会議)
グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には監査等委員である取締役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営会議では主に当企業グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、技術・研究・開発、知的財産担当の執行役員、グループ財務部長、グループ人事部長及び中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。
当連結会計年度においては、グループ経営会議を26回開催しております。個々の構成員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	常勤/ 社外区分
代表取締役会長	北川 克己注1	26回	26回	常勤
代表取締役社長 グループCEO	髙島 悟	26回	26回	常勤
専務取締役 コーポレート部門担当	濱田 弘之注2	26回	26回	常勤
取締役 品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当	佐藤 哲章	26回	26回	常勤
取締役常勤監査等委員	平川 利昭注3	6回	6回	常勤
取締役常勤監査等委員	加野 雅之注4	20回	20回	常勤
常務執行役員 技術・研究・開発、知的財産担当	町田 敏則注5	26回	26回	常勤
執行役員 グル―プ財務部長	有村 健志	26回	26回	常勤
執行役員 グループ人事部長	関野 純二	26回	26回	常勤
常務執行役員 トーヨーカラー株式会社 代表取締役社長	岡市 秀樹	26回	25回	常勤
常務執行役員 トーヨーケム株式会社 代表取締役社長	有吉 泰	26回	26回	常勤
常務執行役員 東洋インキ株式会社 代表取締役社長	安田 秀樹	26回	26回	常勤

(注)1 北川克己氏は、2025年3月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日付でグループ経営会議の構成員から外れております。
2 濱田弘之氏は、2025年3月26日開催の取締役会決議により取締役副社長に就任いたしました。
3 平川利昭氏は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任し、同日付でグループ経営会議の構成員から外れております。
4 加野雅之氏は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付でグループ経営会議の構成員となりました。
5 町田敏則氏は、2025年1月1日付の人事異動により技術・研究・開発、知的財産担当兼グループR&D本部長に就任しました。
(指名・報酬に関する諮問委員会)
当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年2月9日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。社外取締役を委員長として、2025年3月26日現在、社内取締役1名及び当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役3名で同委員会を構成しております。
当連結会計年度における同委員会で討議・審議した主な議題は、2024年3月26日開催の第186回定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者及びその報酬、後継者計画の取組み、取締役等の任期、2025年3月26日開催の第187回定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者などであります。
当連結会計年度は、指名・報酬に関する諮問委員会を4回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	常勤/ 社外区分
代表取締役会長	北川 克己注1	4回	3回	常勤
代表取締役社長	髙島 悟	4回	4回	常勤
取締役	小野寺 千世注1	4回	3回	社外
取締役監査等委員	横井 裕	4回	4回	社外
取締役監査等委員	木村 恵子	4回	4回	社外

(注)1 北川克己氏及び小野寺千世氏は、2025年3月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日付で指名・報酬に関する諮問委員会の委員から外れております。また、同日開催の取締役会決議により社外取締役の立藤幸博氏が新たに同委員会の委員となりました。
b.当該体制を採用する理由
当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に係る適法性・適正性のほか、業務執行に係る監督機能の実効性を確保していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しております。内部統制の有効性を確保するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。なお、この内部統制システムの基本方針では、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する旨定めております。
当連結会計年度末日における当社の内部統制システムの基本方針及びその運用状況は次のとおりです。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制 当社が「内部統制システムの整備に関する基本方針」として、取締役会で決議した事項の概要は、次のとおりであります。 当社は、Corporate Philosophy(経営哲学)、Brand Promise(ブランドプロミス)及びOur Principles(行動指針)から成る「グループ理念体系」に基づき、当社グループが事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、自身の持続的な成長を実現するため、「サステナビリティ憲章」及びそれに関連する諸方針、並びに「倫理行動規範」などに則り、事業活動を行う。 当社は、業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)の整備を、健全な企業継続及び社会的信頼の形成に必要なプロセスであり、かつ、経営・事業目標の達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、以下の内部統制システムを構築するとともに、経営環境の変化に応じてこれに修正を施すことにより、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適う経営を行っていくこととする。 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループの目指すべき理想像及び当社グループの役職員に求められる基本的な考え方や行動のあり方を示すグループ理念体系と、全役職員が当社グループの一員として遵守すべきルールを示す倫理行動規範を定め、これを全役職員に周知し、当社グループの企業倫理及びコンプライアンス遵守の意識の浸透に努める。 また、当社は、よき企業市民として、企業の社会的責任への取り組み姿勢並びに社会の持続可能性向上への貢献姿勢を明確にしたサステナビリティ憲章のもと、社会から信頼される企業集団となることを目指す。 当社はサステナビリティ委員会を設置し、代表取締役による監督のもと、当社グループの全社サステナビリティ活動の推進を担う。サステナビリティ委員会の下には専門部会としてリスクマネジメント部会、コンプライアンス部会及びESG推進部会を設置している。コンプライアンス部会が中心となってコンプライアンス経営を確保する取り組みを行い、加えて、コンプライアンスオフィス(社内外通報窓口)を通じて、法令及び倫理行動規範に反する行為などを早期に発見・是正する体制を充実する。 取締役会は、取締役の職務執行の適法性を確認するとともに、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。 監査等委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の職務執行についての適法性及び妥当性監査を実施し、監査活動を通じて得られた結果を適宜に取締役会へ報告する。また、取締役は、監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員会に報告する。 内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役に直属し、会社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるか、また内部統制システムが有効に機能しているかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査等委員会にも報告し、監査等委員会との連携を図る。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。 また、取締役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、倫理行動規範に準拠したリスクマネジメント規程に則り、リスクマネジメント担当役員が管掌する体制により、リスクマネジメント部会を通じて当社グループ全体に係る全社的なリスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。 リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、会社及び部門ごとにリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組み入れる管理手法を実施し、あわせて、リスクマネジメント部会及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。 緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から当社代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置などにより、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。 また、当社グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、業務執行取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。なお、当該会議には選定監査等委員が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。 取締役会は、業務執行の機動性を向上させる目的で、重要な業務執行の決定の一部について、法令、定款及び取締役会規程に基づき、業務を執行する取締役へ委任することも可能とする。 ⑤ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、グループ理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。 適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとするほか、グループ各社における業務執行のうち当社グループの業績に重要な影響を及ぼしうる事項については、当社の取締役会での決議を要するなど、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保する。 上記③のリスクマネジメント体制及び緊急時対応はグループ各社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めていく。また、グループ各社は、取締役などにより構成する会議を定期的に開催し、経営・事業目標の効率的な達成に努めていくほか、当社に定期的に報告する。 グループ各社の監査役は、各社の取締役の職務執行についての適法性及び妥当性監査を実施し、適宜に各社の取締役会及び当社の監査等委員会にその結果を報告する。 また、上記①のグループ監査室による監査の対象には、グループ各社を含むものとする。 なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、当社代表取締役直轄の組織体制のもと、会計監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの整備、運用を確保する。加えて、グループ各社からの情報を収集、共有する仕組みを整備するほか、売上基準などによって重要な事業拠点とされなかった拠点についても、当該拠点に固有なリスクなどを勘案し、適正な業務の啓蒙や内部監査を適宜実施する。

⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会と内部監査部門であるグループ監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強化するため、監査等委員会とグループ監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機能の充実を図ることで監査等委員会の監査機能を強化する。 ⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、上記⑥の監査等委員会の職務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査等委員会が行う。 ⑧ 取締役、使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社の取締役及び執行役員は、取締役会等の監査等委員の出席する重要な会議において、担当業務の執行状況を報告する。 当社及びグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実を速やかに監査等委員会に報告する。 ・コンプライアンスに関する重要な事実 ・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実 ・その他、監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項 なお、報告した者に対しては、コンプライアンスオフィス運用規程に準じて保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。 選定監査等委員は、当社及びグループ各社の取締役に対し、上記の事実を監査等委員会に対して報告することを求めるほか、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。 また、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、選定監査等委員の求めに応じ、会社の業務及び財産の状況について報告する。 ⑨ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとする。 ⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査等委員会と代表取締役及び取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期に意見交換を行い、また、監査等委員会が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。 また、監査等委員会は、内部監査部門であるグループ監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、グループ各社の監査役及び会計監査人とも定期的な意見交換を行い、監査等委員会の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。 ⑪ 反社会的勢力排除に向けた体制 当社は、倫理行動規範及び反社会的勢力対応規程の中で、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない旨を定めており、取引関係も含めた一切の関係を持たないものとする。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。 ① 取締役の職務執行について 当連結会計年度において取締役会を17回開催し、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いました。また、当事業年度においてグループの経営課題及び事業戦略について討議・決定するための会議であるグループ経営会議を26回開催し、当社及びグループ全体の業務執行上の重要な意思決定を行いました。 また、取締役の職務執行に係るこれらの会議資料や議事録等については、法令、定款、関連規程に基づき、各担当部署に対して適切に保存及び管理を行わせています。 ② リスク管理体制について リスクマネジメント部会では、グループ全体のリスクを発生頻度と重大性に基づき評価し、リスクマップを全社で共有しております。全社的リスクについては、リスク軽減のための活動の進捗と達成度を部会で確認するほか、グループ経営会議及び取締役会において管理体制の有効性を確認し、対応の強化を図っています。 また、重大災害の発生を想定した緊急連絡網や災害対策マニュアル等の見直しを定期的に実施しています。 ③ コンプライアンス体制について コンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスリーダー会議を開催するほか、コンプライアンス強化月間としてグループ内各拠点でコンプライアンス意識の向上を図りました。また、職種に応じた重要法令の講習会を開催するほか、新入社員コンプライアンス説明会、新任管理者研修など各階層・職務にあわせたコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めました。また、コンプライアンス部会の活動内容をグループ経営会議及び取締役会に報告しています。 ④ グループ管理体制について 関係会社管理規程に基づき、グループ各社における重要事項の執行について、稟議書及びグループ経営会議等の会議体において適宜報告を受けました。また、上記②のリスク管理体制及び③のコンプライアンス体制をグループ会社に適用させるとともに、当連結会計年度において法務部会を3回開催しました。 グループ監査室は当社及びグループ会社の監査を定期的に実施し、監査等委員はグループ各社の取締役及び監査役と面談するとともにグループ監査役会を開催しました。 ⑤ 監査等委員会の職務執行について 当連結会計年度において、監査等委員会を13回開催しました。 また、代表取締役・取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員・部門長等と意見交換を行ったほか、国内及び海外の重要な子会社・事業所の実地調査とウェブ会議システムを用いたヒアリングを必要に応じて行いました。 更に、会計監査人の監査結果報告会を定期的に開催したうえ、選定監査等委員とグループ監査室及び重要な子会社の監査役との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。 上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には選定監査等委員等がオブザーバーとして出席しております。 監査等委員会の職務を補助する使用人として兼任の監査等委員会スタッフを2名配置しております。

b.株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は、当連結会計年度末日現在、次のとおりです。

当社は、1896年(明治29年)の創業以来、お客様や株主の皆様、取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーに支えられ、色材・機能材関連事業、ポリマー・塗加工関連事業、パッケージ関連事業、印刷・情報関連事業等の幅広い事業を通じ、社会の発展に寄与し続けてまいりました。今後も、当企業グループの「感性に響く価値を創りだし、心豊かな未来に挑む」というBrand Promise(ブランドプロミス)を体現するため、持株会社体制を活かしたスピード重視の事業運営や当企業グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任を重視した「持続可能な経営」とガバナンス体制の強化を進め、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。 したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当企業グループの経営理念及び経営方針を理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様や取引先、お客様、地域、社会、社員等のステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、資本市場のルールに則り株式を買い付ける行為それ自体を否定するものでもありません。また、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると考えております。 しかしながら、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様においては当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することはできません。また、大規模買付行為の目的等からみて当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがある場合も想定されます。 そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適時適切な措置を講じてまいります。

④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。
⑩ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。