訂正有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入に関する議案を2021年6月29日開催の当社第75期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)については、役員退職慰労金の支給は行わず、就任から本株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の過去積立未精算分(以下、「慰労金未精算分」という。)に相当する額について、金銭での支給は行わず、譲渡制限付株式に代えて割り当てる旨の議案が本株主総会において承認され、また、社外取締役に対する慰労金未精算分については、役員賞与に置き換えて支給する旨の議案が本株主総会において承認されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支払いに備え、当社内規に基づく要支給見積額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的及び導入条件
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、既存の報酬等とは別枠で年額50百万円以内とし、また、慰労金未精算分に相当する額を譲渡制限付株式へ置き換えるため、さらに別枠で、対象取締役に対するかかる割り当てを行うための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内とします。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割り当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けることとなります。
譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
(2)譲渡制限株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数25,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本制度導入後、最初に行う譲渡制限付株式の割り当てに限り、慰労金未精算分に相当する額に応じた数の譲渡制限付株式を割り当てるため、かかる割り当てを行うための譲渡制限付株式の数を、上記の総数とは別枠で、総数80,000株を上限とします。
なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割り当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。