有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。
・当社グループは、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。
・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。
・「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
2024年6月15日開催の第78回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)の組織体制となり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により取締役会の監督機能を強化しています。また、取締役の員数をこれまでの9名(うち、社外取締役4名)から7名(うち、社外取締役3名)とし意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる取締役会及び監査等委員である取締役からなる監査等委員会を中心としています。取締役会では重要事項を全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。監査等委員会では、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立・公正な観点から監視しています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために委任型執行役員制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されており、環境の変化に即応した意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会及び監査等委員会の諮問機関として、取締役及び上席専務執行役員の指名、取締役及び上席専務執行役員、執行役員の報酬等に関する審議を通じて、指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性の確保に資することを目的に、任意の指名報酬委員会を設置し、審査結果を取締役会及び監査等委員会へ答申することとしています。なお、指名報酬委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役で構成することで、独立性を強化しています。以上の各機関の関係は次のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と迅速な意思決定の実現を目指し、カンパニー制の導入や委任 型執行役員制度の導入等の組織体制を整備しています。監査等委員会設置会社への移行により、監督機能と業務執行機能の分離を明確化し取締役会のモニタリング機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会が業務執行の決定権限を取締役へ委任可能とし、迅速な経営の意思決定を実現することで、更なる企業価値の向上を目指します。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。
[取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制]
a.「CSR理念」及び「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。
b.「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限表」及び「稟議規程」において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。
c.執行部門から独立した内部監査部門を設け、その監査結果を取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
d.社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。
e.法務、倫理に知見のある部長職以上の適任者1名をコンプライアンス・オフィサーとして選任する。取締役・使用人で構成する倫理委員会を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から倫理担当を選任し活動を推進する。
f.コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項]
「文書管理規程」に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名をリスクマネジメント担当取締役として選任する。
b.通常業務のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。
c.緊急事態の発生時においては、「リスク管理規程」並びに「エスカレーションフロー」に基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害(損失)の最小化を図る。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
a.取締役会を原則として月1回開催し(前月又は翌月に統合して開催する場合あり)、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。
b.「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限表」において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。
c.単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。
[当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制]
a.主たる子会社においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から担当者を選定し経営上の指導を行う。
b.当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を定期的かつ年間4回以上開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。
c.子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。
d.内部監査部門、経理財務部門、監査等委員である取締役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。
e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「CSR理念」を定め、グループ各社において「CSR理念」に基づく行動規範を定める。
[監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項]
a.監査等委員会が監査等委員である取締役の職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員である取締役スタッフを配置する。当該スタッフは、監査等委員である取締役の指揮管理のもと専任して補助を行う。
b.監査等委員である取締役の専任スタッフの人事評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査等委員である取締役に都度報告する。
b.使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査等委員である取締役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。
[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
a.監査等委員である取締役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることとする。
b.監査等委員である取締役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。
c.執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告、討議するなど監査等委員である取締役と緊密な連携を保っている。
d.当社は監査等委員である取締役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。
[反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況]
当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。
・責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により期末配当及び中間配当のほか、基準日を任意に定め剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された取締役会は2回です。
具体的な審議内容
〇取締役会の機能と構成
当社の取締役会はコーポレート・ガバナンス体制強化のため、経営の監督と業務執行の分離を進めるべく、執行への権限委譲を行い経営陣による迅速な意思決定の実現を図っています。当事業年度は特に取締役会の機関設計制度について議論した結果、監査等委員会設置会社に移行する方針を決議しました。引き続き当社の適切なガバナンス体制について議論を重ね、構築、運用していきます。
〇サステナビリティ
サステナビリティは重要な経営課題の一つであることから、当社では長期経営構想の基本方針の一つにSDGs(持続可能な開発目標)への取り組み強化を掲げています。当事業年度の取締役会においては、気候変動への対応及び人的資本への投資に係るガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の4項目を軸とした取り組みについて議論を重ね、情報の開示方針について決議しました。今後も、サステナビリティに関する課題の特定・解決を推進するため、継続的に審議を重ねます。
〇長期経営構想の進捗について
取締役会においては、長期的な成長の実現と事業環境変化への迅速な対応を実現するための審議を実施しています。当事業年度の取締役会においては、2021年6月に策定した長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の進捗状況を確認し、現在の不確実な事業環境において見直すべき方針・計画等が無いか議論しました。その中で、特にエレクトロニクス事業が受ける可能性のあるカントリーリスクについては、必要な対策が講じられているか重点的に議論しました。今後も長期経営構想の実現へ影響を及ぼす可能性のある事業環境変化に対して、適切なタイミングで議論を実施します。
b.報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
(注)上記の報酬諮問委員会の開催回数のほか、報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
具体的な審議内容
監査機能と執行機能の分離による迅速な意思決定を実現するため、カンパニー制や委任型執行役員制度の導入に加え、監査等委員会設置会社へ移行しました。報酬諮問委員会では、執行役員に対する事後発行型譲渡制限付株式交付制度の導入による報酬制度の変更について審議を行いました。審議に外部コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受ける機会を設けました。審議を重ね構築した報酬制度を取締役会へ答申しました。また、取締役報酬の決定方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の確定金額報酬、業務執行取締役の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬額の算定方法等について審議等を行い、取締役会へ答申しました。
c.指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
具体的な審議内容
監査等委員会設置会社への移行に伴う次期取締役会構成の検討により、役員の評価における方法及び項目を変更する審議を実施するとともに、新任取締役候補者及び新役職となる上席専務執行役員候補者についての妥当性について審議を行いました。審議を重ね、次期取締役候補者及び上席専務執行役員候補者に対する評価結果について取締役会へ答申しました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。
・当社グループは、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。
・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。
・「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
2024年6月15日開催の第78回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)の組織体制となり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により取締役会の監督機能を強化しています。また、取締役の員数をこれまでの9名(うち、社外取締役4名)から7名(うち、社外取締役3名)とし意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる取締役会及び監査等委員である取締役からなる監査等委員会を中心としています。取締役会では重要事項を全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。監査等委員会では、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立・公正な観点から監視しています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために委任型執行役員制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されており、環境の変化に即応した意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会及び監査等委員会の諮問機関として、取締役及び上席専務執行役員の指名、取締役及び上席専務執行役員、執行役員の報酬等に関する審議を通じて、指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性の確保に資することを目的に、任意の指名報酬委員会を設置し、審査結果を取締役会及び監査等委員会へ答申することとしています。なお、指名報酬委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役で構成することで、独立性を強化しています。以上の各機関の関係は次のとおりです。
| 指名報酬委員会の構成員 |
| 佐藤 英志 (当社代表取締役) |
| 土屋 恵子 (当社社外取締役) |
| 佐藤 郁美 (当社社外取締役) |
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と迅速な意思決定の実現を目指し、カンパニー制の導入や委任 型執行役員制度の導入等の組織体制を整備しています。監査等委員会設置会社への移行により、監督機能と業務執行機能の分離を明確化し取締役会のモニタリング機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会が業務執行の決定権限を取締役へ委任可能とし、迅速な経営の意思決定を実現することで、更なる企業価値の向上を目指します。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。
[取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制]
a.「CSR理念」及び「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。
b.「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限表」及び「稟議規程」において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。
c.執行部門から独立した内部監査部門を設け、その監査結果を取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
d.社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。
e.法務、倫理に知見のある部長職以上の適任者1名をコンプライアンス・オフィサーとして選任する。取締役・使用人で構成する倫理委員会を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から倫理担当を選任し活動を推進する。
f.コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項]
「文書管理規程」に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名をリスクマネジメント担当取締役として選任する。
b.通常業務のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。
c.緊急事態の発生時においては、「リスク管理規程」並びに「エスカレーションフロー」に基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害(損失)の最小化を図る。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
a.取締役会を原則として月1回開催し(前月又は翌月に統合して開催する場合あり)、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。
b.「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限表」において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。
c.単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。
[当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制]
a.主たる子会社においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から担当者を選定し経営上の指導を行う。
b.当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を定期的かつ年間4回以上開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。
c.子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。
d.内部監査部門、経理財務部門、監査等委員である取締役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。
e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「CSR理念」を定め、グループ各社において「CSR理念」に基づく行動規範を定める。
[監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項]
a.監査等委員会が監査等委員である取締役の職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員である取締役スタッフを配置する。当該スタッフは、監査等委員である取締役の指揮管理のもと専任して補助を行う。
b.監査等委員である取締役の専任スタッフの人事評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする。
[取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査等委員である取締役に都度報告する。
b.使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査等委員である取締役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。
[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
a.監査等委員である取締役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることとする。
b.監査等委員である取締役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。
c.執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告、討議するなど監査等委員である取締役と緊密な連携を保っている。
d.当社は監査等委員である取締役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。
[反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況]
当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。
・責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により期末配当及び中間配当のほか、基準日を任意に定め剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 佐藤 英志 | 100%(10回/10回) |
| 代表取締役副社長 | 齋藤 斉 | 100%(10回/10回) |
| 取締役 | 竹原 栄治 | 100%(10回/10回) |
| 取締役 | 有馬 聖夫 | 100%(10回/10回) |
| 取締役 | 田中 智之 | 100%(10回/10回) |
| 社外取締役 | 樋爪 昌之 | 100%(10回/10回) |
| 社外取締役 | 土屋 恵子 | 90 %(9回/10回) |
| 社外取締役 | 青山 朝子 | 100%(10回/10回) |
| 社外取締役 | 鎌田 由美子 | 100%(10回/10回) |
| 社外監査役 | 杉浦 秀徳 | 100%(10回/10回) |
| 監査役 | 照沼 かおり | 100%(10回/10回) |
| 社外監査役 | 佐藤 郁美 | 100%(10回/10回) |
| 社外監査役 | 堺 昭人 | 100%(2回/2回) |
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された取締役会は2回です。
具体的な審議内容
〇取締役会の機能と構成
当社の取締役会はコーポレート・ガバナンス体制強化のため、経営の監督と業務執行の分離を進めるべく、執行への権限委譲を行い経営陣による迅速な意思決定の実現を図っています。当事業年度は特に取締役会の機関設計制度について議論した結果、監査等委員会設置会社に移行する方針を決議しました。引き続き当社の適切なガバナンス体制について議論を重ね、構築、運用していきます。
〇サステナビリティ
サステナビリティは重要な経営課題の一つであることから、当社では長期経営構想の基本方針の一つにSDGs(持続可能な開発目標)への取り組み強化を掲げています。当事業年度の取締役会においては、気候変動への対応及び人的資本への投資に係るガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の4項目を軸とした取り組みについて議論を重ね、情報の開示方針について決議しました。今後も、サステナビリティに関する課題の特定・解決を推進するため、継続的に審議を重ねます。
〇長期経営構想の進捗について
取締役会においては、長期的な成長の実現と事業環境変化への迅速な対応を実現するための審議を実施しています。当事業年度の取締役会においては、2021年6月に策定した長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の進捗状況を確認し、現在の不確実な事業環境において見直すべき方針・計画等が無いか議論しました。その中で、特にエレクトロニクス事業が受ける可能性のあるカントリーリスクについては、必要な対策が講じられているか重点的に議論しました。今後も長期経営構想の実現へ影響を及ぼす可能性のある事業環境変化に対して、適切なタイミングで議論を実施します。
b.報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 議長 | 青山 朝子 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 佐藤 英志 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 樋爪 昌之 | 100%(3回/3回) |
(注)上記の報酬諮問委員会の開催回数のほか、報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
具体的な審議内容
監査機能と執行機能の分離による迅速な意思決定を実現するため、カンパニー制や委任型執行役員制度の導入に加え、監査等委員会設置会社へ移行しました。報酬諮問委員会では、執行役員に対する事後発行型譲渡制限付株式交付制度の導入による報酬制度の変更について審議を行いました。審議に外部コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受ける機会を設けました。審議を重ね構築した報酬制度を取締役会へ答申しました。また、取締役報酬の決定方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の確定金額報酬、業務執行取締役の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬額の算定方法等について審議等を行い、取締役会へ答申しました。
c.指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 議長 | 土屋 恵子 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 竹原 栄治 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 鎌田 由美子 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 佐藤 郁美 | 100%(3回/3回) |
具体的な審議内容
監査等委員会設置会社への移行に伴う次期取締役会構成の検討により、役員の評価における方法及び項目を変更する審議を実施するとともに、新任取締役候補者及び新役職となる上席専務執行役員候補者についての妥当性について審議を行いました。審議を重ね、次期取締役候補者及び上席専務執行役員候補者に対する評価結果について取締役会へ答申しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
