有価証券報告書-第10期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)技術導入・供給(輸入)契約

会社名	相手先	国名	契約の内容	対価の支払	契約期間
田辺三菱製薬㈱ (当社)	ヤンセン バイオテク社	米国	抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「レミケード」の販売	一時金およびマイルストン	1993年11月～当社が販売する間
	ヤンセン サイエンシィズ アイルランド UC社	アイルランド	ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「シンポニー」の開発・販売	一時金およびマイルストン	2006年8月～商業販売開始後、一定期間経過する日まで
	宇部興産㈱	日本	抗アレルギー剤「タリオン」の製造、販売	-	導入契約 2000年3月～特許有効期間が満了する日または商業販売開始後10年経過する日のいずれか遅い方まで 供給契約 2000年3月～2018年3月、以後1年ごとの自動延長
	一般財団法人 阪大微生物病研究会	日本	人体用ワクチンの販売	-	2014年10月～2017年10月
	持田製薬㈱	日本	日本における選択的セロトニン再取り込み阻害剤SSRI「エスシタロプラム」の販売権許諾	一時金およびマイルストン	2010年1月～商業販売開始後10年間
	㈱クレハ	日本	日本における慢性腎不全用剤「クレメジン」の独占的販売権許諾	一時金	2014年11月～2024年10月まで
	ファイザー㈱	日本	脳循環・代謝改善剤「サアミオン」の製造、販売	-	1984年3月～2013年12月、以後1年ごとの自動延長
	アストラゼネカ社	英国	抗潰瘍薬オメプラゾールに関する知的財産権の実施許諾	売上収益に対する一定率のロイヤリティ	1982年9月～特許有効期間が満了する日まで
	三菱化学㈱	日本	1999年9月末時点において三菱化学が保有する「医薬事業」に関する知的財産権の独占的実施許諾	売上収益に対する一定率のロイヤリティの支払期間は、2009年9月に終了	1999年10月～終了につき合意する日まで
	アンジェスMG㈱	日本	米国におけるHGF遺伝子治療薬コラテジェンの独占的販売権許諾	一時金およびマイルストン	2012年10月～当社が販売する間
	ニューロクライン・バイオサイエンシズ社	米国	アジア(日本含む)におけるハンチントン病および遅発性ジスキネジアを適応症とするバルベナジン(VMAT2阻害剤)に係る知的財産権の独占的実施許諾	一時金、開発・販売マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ	2015年3月～最終ロイヤリティ期間が満了する日まで
	リジェネロン アイルランド社	アイルランド	日本を含むアジア(中国を除く)における抗NGF抗体ファシヌマブの独占的開発・販売権許諾	一時金およびマイルストン	2015年9月～当社が開発・販売する間

会社名	相手先	国名	契約の内容	対価の支払	契約期間
田辺三菱製薬㈱ (当社)	アケビア社	米国	日本を含むアジア(中国を除く)における慢性腎臓病に伴う経口貧血治療剤バダデュスタットの独占的開発・販売権許諾	一時金、マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ	2015年12月～最終ロイヤリティ期間が満了する日まで
	帝國製薬㈱	日本	日本における抗アレルギー剤「ルパタジン錠」の独占的販売権および販売促進活動実施権の許諾	一時金およびマイルストン	2016年9月～商業販売開始後8年間、以後1年ごとの自動延長
	コーロン ライフサイエンス社	韓国	日本における他家由来軟骨細胞医薬品「Invossa」に関する独占的開発・販売権許諾	一時金、マイルストンおよび売上収益に対する一定率のロイヤリティ	2016年11月～最後の製造販売承認に基づく販売開始後10年間、以後1年ごとの自動延長
	サンファーマ・グローバルFZE社およびサンファーマ㈱	アラブ首長国連邦および日本	日本におけるサンファーマ㈱が製造販売承認を保有する長期収載品の独占的販売権許諾	-	2016年11月～2021年3月、以後1年ごとの自動延長

(2)技術導出・供給(輸出)契約

会社名	相手先	国名	契約の内容	契約期間
田辺三菱製薬㈱ (当社)	ノバルティス・ファーマ社	スイス	日本を除く全世界における免疫抑制剤FTY720に関する知的財産権の実施許諾	1997年9月～発売後一定期間経過時まで
	ヤンセン ファーマシューティカルズ社	米国	日本、台湾およびインドネシアを除く全世界におけるSGLT2阻害剤TA-7284に関する知的財産権の独占的実施許諾	2000年8月～各国ごとに特許有効期間満了または商業販売開始後10年経過する日のいずれか遅い方まで
	第一三共㈱	日本	日本国内における2型糖尿病治療薬であるDPP-4阻害剤MP-513およびSGLT2阻害剤TA-7284の共同販売促進に関する戦略的提携	TA-7284の商業販売開始後10年経過する日まで 以後1年ごとの自動延長

(3)コ・プロモーション契約

会社名	相手先	国名	契約の内容	契約期間
田辺三菱製薬㈱ (当社)および吉富薬品㈱(連結子会社)	持田製薬㈱	日本	選択的セロトニン再取り込み阻害剤SSRI「エスシタロプラム」の日本でのコ・プロモーション	2010年1月～商業販売開始後10年間

(4)合弁関係

会社名	合弁会社名 および所在地	相手先	国名	合弁の目的
田辺三菱製薬㈱ (当社)	メディカゴ社 (カナダ)	フィリップモリス・インベストメント BV社	オランダ	医薬品の研究開発

(一般財団法人阪大微生物病研究会との合弁)
当社は、2016年11月に一般財団法人阪大微生物病研究会(以下、BIKEN財団)とBIKEN財団のワクチン製造事業を基盤とした合弁会社「株式会社BIKEN」を設立することに基本合意し、2017年5月1日付けで最終合意いたしました。
合弁会社の設立の趣旨および概要は、以下のとおりであります。
1.設立の趣旨
BIKEN財団のワクチン製造技術を基軸として、当社の医薬品生産に関するシステムや管理手法等を融合し、生産基盤の強化を加速させることで、ワクチンのさらなる安定供給への貢献をめざします。
2.合弁会社の概要

①	名称	:	株式会社BIKEN
②	所在地	:	香川県観音寺市瀬戸町4-1-70
③	事業内容	:	ワクチンを含む生物学的製剤の製造および供給
④	設立	:	2017年5月9日
⑤	操業開始	:	2017年9月1日(予定)
⑥	資本金	:	1億円
⑦	出資比率	:	BIKEN財団 66.6%、当社 33.4%(2017年9月1日より)
⑧	代表者	:	代表取締役社長 宅 康次
⑨	従業員	:	主としてBIKEN財団から生産関連職員(約580名)が出向 当社から合弁会社の業務に必要な社員が出向

(5) 株式譲渡契約
当社とニプロ株式会社(以下、ニプロ)は、2017年3月28日付けで、当社の保有するジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部について、製造販売承認を含む販売権、製造委受託契約、共同開発契約等の関連契約、在庫、商標権、著作権ならびに安全管理情報のすべてを田辺製薬販売株式会社(以下、田辺製薬販売)に吸収分割(以下、本吸収分割)により承継させたうえで、田辺製薬販売の全株式をニプロに譲渡すること(以下、本取引)とした株式譲渡契約(以下、本契約)を締結いたしました。
当該契約の目的、概要等は以下のとおりであります。
1.本取引の目的
当社は2008年に販売会社としての田辺製薬販売を設立し、「品質」「安定供給」「情報提供」を信条に「リライアブルジェネリック」の標榜のもと、ジェネリック医薬品事業を行ってまいりました。
昨今、日本におけるジェネリック医薬品市場は、政府による使用促進策の導入により2020年度には数量シェアの80%を占めるまで成長することが見込まれています。その一方で、同一品目に数十社が参入し競争が激化する等、将来に向けてますます事業環境の変化が予想されます。
このような事業環境を踏まえて当社ジェネリック事業の最適化を検討した結果、市場での一層のシェア拡大と事業効率の向上が必須であり、自ら事業を継続するよりも、ジェネリック医薬品の豊富な開発経験と多様な生産体制を有するニプロに、ジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部を譲渡することで、医薬品の安定供給を効率的に継続できると判断し、本契約を締結することといたしました。
2.本取引の要旨
① 本吸収分割及び株式譲渡の日程

本取引承認取締役会決議日	2017年3月28日
株式譲渡契約締結日	2017年3月28日
吸収分割契約締結日	2017年7月1日(予定)
本吸収分割の効力発生日	2017年10月1日(予定)
株式譲渡日	2017年10月1日(予定)

(注)1 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、田辺製薬販売においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割であるため、いずれも吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
2 吸収分割契約に関する取締役会決議は、6月下旬に行われる予定です。
② 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、田辺製薬販売を承継会社とする吸収分割です。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、田辺製薬販売の発行済株式のすべてを所有しているため、本吸収分割に際して、田辺製薬販売から当社に対する対価の交付は行いません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債ともに、発行しておりません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において、原則として、当社の本事業に属する資産、負債、製造販売承認、契約上の地位およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において田辺製薬販売が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しています。