有価証券報告書-第157期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー(利害関係者)への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。
1)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役12名(うち社外取締役4名)と監査役4名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社です。
会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。4名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。
また、すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会は代表取締役社長、常務取締役2名、取締役5名、社外取締役4名の合計12名で構成されており、経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月1回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)の取締役会開催は12回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役および監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っています。
当社は、取締役および監査役の指名および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に、指名委員会および報酬委員会を設置しております。各委員会は3名以上の委員で構成し、その半数以上は独立社外取締役とし、これらの委員長は独立社外取締役が務めることにしております。取締役会からの諮問に応じて、指名委員会では、取締役および監査役の選任および解任等に関する事項について、また、報酬委員会では、取締役および監査役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。
当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスです。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて 合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について次のとおり決議しております。
Ⅰ.当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業活動で最優先すべき規範となる日本新薬グループ行動規範を遵守するとともに、日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に基づき、コンプライアンスを推進する。
(2) 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受ける。
(3) 内部監査部門が定期的に内部監査を実施する。
(4) コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
(3) 必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を確保する。
Ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 日本新薬グループリスクマネジメント基本規程に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。
(2) 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
Ⅳ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、業務分掌並びに取締役規程及び執行役員規程に基づき、業務の執行を行う。
(2) 取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に基づき、書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(3) 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、日本新薬グループ全体の目標を設定し、執行体制を確保する。
Ⅴ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) グループ会社管理規程において子会社に対して報告を求める事項及び責任者を定めており、これを適切に運用する。
(2) 必要に応じて、子会社の取締役は当社の取締役会において報告、説明を行う。
2.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 日本新薬グループリスクマネジメント基本規程に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。
(2) 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
3.当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) グループ会社管理規程に基づき、すべての子会社を統括的に管理する統括管理責任者の指示に従い、子会社全体の統括管理部門が子会社全体を統括的に管理するとともに、子会社毎に定められた管理部門等により、当該子会社の業務全般を管理する。
(2) 取締役会規則に基づき、定例又は臨時に開催する取締役会において子会社に関する重要事項を決議する。
4. 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 日本新薬グループ行動規範の遵守を周知徹底させる。
(2) 日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に基づき、コンプライアンスを推進する。
(3) コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
(4)グループ会社管理規程に基づき、内部監査部門は内部監査規程を踏まえ、必要に応じて子会社に対して内部監査を実施する。
Ⅵ.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する従業員を配置する。
2. 当社の監査役の職務を補助する従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役を補助する従業員は取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
(2) 当該従業員の人事異動・考課については、予め監査役会の同意を要する。
3.当社の監査役への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において、適宜その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2) 当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査役が必要とする情報を提供する。また、当社の監査役が必要に応じて報告を求めた場合はこれに協力する。
4. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、これを周知徹底させる。
5. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行に関する費用の前払又は償還を請求した場合は、適切に対応する。
(2) 監査計画に応じて、監査職務の執行に関連する情報収集、研鑽、図書などに係る費用について予算化し確保する。
6.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
(2) 監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができる。
当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、2007年度より、関連会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ 行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、CSR・内部統制推進部を核として機能強化を図っております。さらに社長直轄部門である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。
Ⅶ.業務の適正を確保するための体制の運用状況
1.当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス統括責任者により選任された委員を構成員とするコンプライアンス推進会議及び業務執行取締役を構成員とするCSR委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスの実践状況、方針・計画を確認、審議しています。また、全従業員を対象としたコンプライアンス部門研修、行動規範研修、経営陣を含む階層別研修等を実施しています。取締役の職務実行状況および従業員の業務執行状況については、監査役監査基準に基づく監査役による監査または内部監査計画に基づく内部監査部門による監査を受けています。さらに、コンプライアンス違反の通報(相談)窓口として、内部通報制度(ほっとライン:社内外に設置)を運用しており、通報(相談)案件を半期毎に取締役会に報告することにしています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「会社法」等の法令や「情報取扱管理規程」に則って情報を適切に保存・管理しており、監査役監査基準に基づく監査役による監査を受けています。また、取締役及び監査役より資料閲覧等の要望があった場合はそれに応じる体制を確保しています。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「日本新薬グループ リスクマネジメント基本規程」に基づき、グループ全体を対象とした重要リスクや各部門を対象とした部門特有の重要リスクを設定し、当該リスクに対するアクションプランを策定し、実行しています。また、各リスクに対する予防策や当該リスクが顕在化した時の対応策等をリスク管理シートとしてリスク毎に取り纏め、適時見直しを行っています。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を月1回実施しました。また、中期経営計画に則り策定された事業年度計画および日本新薬グループ全体の目標について、その進捗を四半期毎に取締役会において確認しました。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ会社管理規程」に基づき、すべての子会社を統括的に管理する当社の取締役(統括管理責任者)は子会社全体の経営状況の概要等を、各子会社を個別に管理する当社の取締役(管理責任者)は担当する子会社の経営状況および管理状況等を、それぞれ四半期毎に、また、子会社取締役は進捗状況を適宜に当社の取締役会にて報告しました。コンプライアンス研修及びリスクマネジメントについては、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」及び「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、適正に実施しています。また、コンプライアンス違反の通報(相談)窓口として、内部通報制度(ほっとライン:社内外に設置)を運用しています。さらに、業務の適正確保のため、内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、監査を実施しています。
6.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び業務執行取締役は、監査役が出席している取締役会において業務執行状況を報告しています。取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、監査役の求めに応じ必要とする情報を提供し、協力しています。また、監査に必要な経費については予算化して確保しています。さらに、「日本新薬グループ 内部通報制度運用規程」に基づき、当監査役に報告した者に対して不利な取扱いを行わないことを周知しています。なお、代表取締役と監査役会が2回の意見交換会を実施したほか、監査役会と内部監査部門において、監査連絡会を毎月実施しました。
・リスク管理体制の整備の状況 リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防することおよびリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、またCSR・内部統制推進部リスク・コンプライアンス課をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。