有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1. 監査役監査の組織、人員および手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(常勤監査役2名、社外監査役2名)で構成されています。なお、社外監査役には、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する公認会計士1名を置いています。さらに、監査役の職務を遂行するために必要な能力・経験を有するスタッフ1名(兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っています。
当期における監査役会の構成

役職名	氏名	就任	経歴等
常勤監査役 (監査役会議長)	西村 勝義※1	2011年	主に営業、渉外および内部監査に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しています。
常勤監査役	谷坂 裕信※2	2021年	主に法務および内部監査に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しています。
社外監査役	菱山 泰男	2016年	弁護士および公認不正検査士として、主に法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しています。
社外監査役	田辺 彰子	2020年	公認会計士および公認不正検査士として、主に財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しています。

※1 西村 勝義氏は2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任し、同総会で新たに出光 清昭氏が監査役に選任され、就任し、同日開催の監査役会において常勤監査役に選定されています。出光氏は主に研究、開発、事業戦略およびメディカルアフェアーズに携わり、長年にわたる海外勤務(米国・英国)の中で現地法人(英国)の社長を務めた経験があります。また、取締役常務執行役員として当社経営に関与した経験から、業務活動全般に精通しており、グローバルを含めた幅広い視野と高い知見を有しています。
※2 谷坂 裕信氏は2024年6月20日開催の監査役会において監査役会議長に選定されています。
2. 監査役会の活動状況
当期において、監査役会は合計15回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間30分であります。各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	出席率
常勤監査役 (監査役会議長)	西村 勝義	100%(15回/15回)
常勤監査役	谷坂 裕信	100%(15回/15回)
社外監査役	菱山 泰男	100%(15回/15回)
社外監査役	田辺 彰子	100%(15回/15回)

当期において付議された議題の数および主な議題の内容は以下のとおりです。

	件数	主な議題内容
決議・同意事項	9件	監査役会の監査方針・監査計画・役割分担の決定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬額への同意、常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、定時株主総会における監査役選任議案への同意 等
審議・協議事項	20件	会計監査人の評価、監査役会の監査計画案、監査役会監査報告書案、各監査役の報酬協議、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議、社外取締役との連携、経営体制の強化(代表取締役3名体制への変更)に伴う今後の代表取締役との定期会合の進め方 等
報告事項	55件	・常勤監査役からの報告(33件) 監査実施報告、重要会議出席報告、会計監査人(ネットワーク・ファームを含む)から非保証業務の提供を受ける際の監査役(会)の事前了解に関する事項 等 ・会計監査人からの報告(10件) 期末監査・四半期レビュー結果 等 ・取締役または使用人等からの報告(12件) 中期経営計画(4つの成長戦略と経営基盤)関連、内部監査(J-SOX監査を含む)関連、コンプライアンス関連(内部通報関連を含む)、リスクマネジメント関連、子会社・関連会社関連 等

3. 監査役の活動状況
監査役の主な活動内容は以下のとおりです。

活動内容	常勤 監査役	社外 監査役
取締役会への出席	○	○
代表取締役との定期会合の実施(年2回)※1	○	○
社外取締役との連携会合の実施(年1回)※2	○	○
重要会議(経営会議、コンプライアンス委員会等)への出席	○	(常勤監査役から 報告を受ける)
重要な書類の閲覧(決裁書類、重要な会議資料および議事録等の閲覧)	○	(議事録閲覧のみ)
業務執行取締役、本部長、部長、支店長、研究所長、工場長、営業所長、子会社社長等との面談	○	※3
支店、営業所、研究所、工場等、海外子会社の往査	○	※3
内部監査部門との連携 (①それぞれの監査結果の共有・意見交換[都度]、②監査役会での報告[年2回])	○	②のみ
会計監査人との連携※4	○	○

※1 代表取締役との定期会合について
当社では、年2回、監査役全員と代表取締役との間で会合を実施しています。当会合では、常勤監査役より監査方針・監査計画および監査実施状況・結果について説明し、代表取締役から会社の経営方針、会社の現状および対処すべき課題について説明を受けることとしています。そのうえで、監査役と代表取締役との間で会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の整備状況および監査上の重要課題等について意見交換を行うことで、相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。また、社外監査役よりそれぞれの経験・専門性に基づく情報提供も行っています。
※2 社外取締役との連携会合について
当社では、年1回、監査役全員と社外取締役全員との間で連携会合を実施しています。当期に実施した当会合では、常勤監査役より監査方針・監査計画および監査実施状況・結果について説明したうえで、経営の重要課題である「人的資本の拡充」に関するテーマ(従業員のモチベーションの維持・向上)で意見交換を実施しました。
※3 社外監査役の往査同行、社外取締役の拠点視察について
当社では、年2拠点、常勤監査役が実施する国内事業所往査(業務および財産の状況の調査、現地幹部への面談)に社外監査役が同行することとしています。当期においてはフジヤマ工場および九州・沖縄エリアの営業拠点(福岡県)の往査に同行しています。なお、フジヤマ工場への往査に合わせて社外取締役の拠点視察も実施しており、多様な視点から意見交換が行われました。
※4 会計監査人との連携について
当期における監査役と会計監査人の連携は以下のとおりです。

連携内容 (主な報告・検討内容)

2023年

2024年

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査計画等の説明

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監査結果・四半期レビュー報告

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監査重点領域、KAMの検討

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J-SOX監査・内部統制状況

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会計監査人の職務の 執行に関する事項

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海外子会社会計監査報告

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その他情報交換

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●は監査役会で実施したもの、■は常勤監査役のみ参加したものを示しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、取締役社長直轄の内部監査部門(監査部、人員数8名)が、内部統制部門をはじめ全社の業務が適正かつ効率的に運営されているか、自己点検を目的とした監査を行っています。内部監査の結果については代表取締役社長、常勤監査役、関係役員等に報告することとしており、定期的に取締役会(年1回)、監査役会(年2回)にも報告するようにしています。また、内部監査部門は財務報告内部統制の整備・運用等に関して、会計監査人と適宜連携し、その継続的改善を図っています。
内部監査、監査役監査および会計監査人の相互連携については、上記(2) ③「社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおり実施されており、各監査の効率化と品質向上が図られています。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2.継続監査期間
2006年以降
3.業務を執行した公認会計士
髙見 勝文 氏
村上 育史 氏
4.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他32名であります。
5.監査役および監査役会による会計監査人の評価ならびに会計監査人の選定方針および選定理由について
監査役および監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に会計監査人の評価の総括を実施しており、会計監査人の監査の方法および結果の相当性や監査役会が会計監査人の解任または不再任の検討を行うべき状況(会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合)の有無も踏まえ、会計監査人の再任の適否を判断する方針としています。
評価については、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に沿って実施しており、「監査法人の品質管理の状況」「監査チームの適切性」「監査報酬および非監査報酬の内容・水準等」「監査役(会)とのコミュニケーションの有効性」「経営者や内部監査部門等との関係」「グループ監査」「不正リスクへの考慮」を評価項目としています。
直近に監査役会で実施した会計監査人の評価の総括では、上記7項目についての評価の最終判断を行っており、その結果、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等の適切性および法令等の遵守状況にいずれも問題なく、監査品質を維持し適切に監査が行われている旨評価しています。また、監査役全員が会計監査人の監査の方法および結果が相当であると認めており、監査役会として会計監査人の解任または不再任の検討を行うべき状況はなく、監査役全員が再任に相応しいと判断しています。
6.その他の事項
有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
④ 監査報酬の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	88	13	90	2
連結子会社	―	―	―	―
計	88	13	90	2

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は財団の設立に関する助言業務、研究開発のプロジェクト管理に関する助言業務等であり、当連結会計年度は研究開発のプロジェクト管理に関する助言業務であります。
2.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(1.を除く)
(単位:百万円)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	―	334	―	128
連結子会社	49	15	59	10
計	49	349	59	138

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデジタル化の推進に関する助言業務、情報管理システム設計・構築に関する助言業務等であり、当連結会計年度はデジタル化の推進に関する助言業務、情報管理システム設計・構築に関する助言業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は情報収集に関する助言業務、移転価格税制に関する助言業務等であり、当連結会計年度は移転価格税制に関する助言業務等であります。
3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬は当社の規模および事業の特性などに基づいた監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しています。
5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。