臨時報告書

当社は、平成26年8月5日開催の取締役会において、会社法第238条等の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することとし、具体的な募集事項を下記のとおり決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 銘柄
第2回新株予約権(株式報酬型)
(2) 発行数
345個(うち取締役103個、執行役員242個)とする。
なお、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
また、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
下記(5)の株式の数の調整を行った場合には、各新株予約権の目的となる株式数についても同様の調整を
行うものとする。
(3) 発行価格
発行価格は、新株予約権の割当日において、新株予約権の公正な評価方法の1つであるブラック・ショールズ
モデルに基づき算出する。ただし、割当てを受ける者は、新株予約権の割当日において、金銭による払込みに
かえて、割当対象者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
ブラック・ショールズモデルによる算定方法は以下のとおりである。

ただし

①1株あたりのオプション価格(C)
②基準株価(S):2014年8月31日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、前営業日の基準値段)
    ③行使価格(k):1円
    ④予想残存期間(t):6.5年
    ⑤ボラティリティ(σ):6.5年間(2008年2月29日から2014年8月31日まで)の各日の当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
    ⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
    ⑦予想配当率(q):1株あたりの配当金(2013年9月中間期および2014年3月期末の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧標準正規分布累計密度関数(N(・))
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 34,500株(うち取締役10,300株、執行役員24,200株)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の割合
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる株式の数に、1株当たりの権利行使価額1円を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成29年9月1日から平成36年9月1日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
③新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。
④新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本金組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得に関する事項
         以下の①、②または③の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを
承認する当社の取締役会決議がなされた場合)には、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は
         新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約の承認議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の
時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合について、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付
される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と
する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
する。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事項
上記(11)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(13) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 103個(10,300株)
当社執行役員 10名 242個(24,200株)
(14) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(15) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
以 上