臨時報告書

当社は、平成27年5月12日開催の当社取締役会において、当社の抗リウマチ薬に係る事業(以下、「抗リウマチ薬事業」といいます。)を、ヒュペリオンファーマ株式会社(以下、「ヒュペリオンファーマ」といいます。)に対して承継(以下、「本事業承継」といいます。)させることを決議し、本事業承継に関し、平成27年5月12日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものです。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	ヒュペリオンファーマ株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座四丁目12番15号
代表者の氏名	代表取締役 林 竜也
資本金の額	50万円(平成27年1月16日現在)
純資産の額	100万円(平成27年1月16日現在)
総資産の額	100万円(平成27年1月16日現在)
事業の内容	医薬品の製造・販売等

(注)ヒュペリオンファーマは、平成27年1月16日に設立された会社です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

決算期	平成24年4月期	平成25年4月期	平成26年4月期
売上高	―	―	―
営業利益	―	―	―
経常利益	―	―	―
当期純利益	―	―	―

(注)ヒュペリオンファーマは、平成27年1月16日に設立された会社です。
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

ユニゾン・キャピタル3号投資事業組合	19.8%
Unison Capital III(F), L.P.	25.2%
Unison Capital III(A), L.P.	19.1%
Unison Capital III(B), L.P.	15.6%
ユニゾン3号共同投資事業組合	3.3%
Unison III Co-Investments (F), L.P.	7.4%
Unison III Co-Investments (A), L.P.	5.2%
Unison III Co-Investments (B), L.P.	4.4%

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	該当はありません。
人的関係	該当はありません。
取引関係	該当はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当該吸収分割により、当社は眼科領域に特化し、従来にもまして専門性を高めて患者さんの高度な医療ニーズへ貢献することで、2020年までにグローバル眼科薬市場で3位以内に入ることを目指します。他方、抗リウマチ薬事業においては疾患修飾抗リウマチ薬(DMARDs)市場で国内第一位の市場シェアを有するなど、これまで確固たる市場プレゼンスを築いてまいりました。当該吸収分割により、当社の抗リウマチ薬事業が、整形・リウマチスペシャリティファーマを目指すヒュペリオンファーマに承継されることで、これまで以上に、患者さんのQuality of Life(QOL、生活の質)の向上に貢献できると考えています。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ヒュペリオンファーマを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
なお、当社が抗リウマチ薬事業に関して保有する製造販売承認、在庫および一部の関連契約の契約上の地位等に関しては、会社分割の方法ではなく、ヒュペリオンファーマに各製品の製造販売体制が構築された後に別途個別に移管することを予定しています。
本事業承継により承継される取り扱い製品については、当該吸収分割の効力発生日以降、ヒュペリオンファーマが医療関係者への情報提供活動ならびに販売活動を行う予定です。このうち当社が製造販売承認を保持するものについては、当該吸収分割の効力発生日以降、速やかに製造販売承認の承継等に向けて両社が協力してまいります。製造販売承認を承継するために必要な手続の完了後は、ヒュペリオンファーマが製造販売および情報提供活動を行う予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社であるヒュペリオンファーマは、分割会社である当社に対して、抗リウマチ薬事業の権利義務を承継する対価として450億円の金銭を交付する予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社)	平成27年5月12日
吸収分割契約書締結	平成27年5月12日
吸収分割の予定日(効力発生日)	平成27年8月3日(予定)

(注)当該吸収分割は当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。
ロ.吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の抗リウマチ薬事業に関する資産、従業員、関連する契約上の地位および付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
なお、当社が抗リウマチ薬事業に関して保有する製造販売承認、在庫および一部の関連契約の契約上の地位等に関しては、会社分割の方法ではなく、ヒュペリオンファーマに各製品の製造販売体制が構築された後に別途個別に移管することを予定しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割は、当社から、ユニゾン・キャピタル株式会社がアドバイザーを務めるファンドが支配する新設会社であるヒュペリオンファーマへの抗リウマチ薬事業の承継を目的とするものであるため、当社およびヒュペリオンファーマの間で協議の結果、当該吸収分割の対価は金銭とすることが合理的であると判断しました。
また、当該吸収分割により当社が交付を受ける金銭の額の検討にあたり、当社は、フィナンシャルアドバイザーとしてGCAサヴィアン株式会社(以下、「GCAS」といいます。)を選定し、当該吸収分割により承継される抗リウマチ薬事業の価値の評価について助言を受けています。なお、GCASは当社およびヒュペリオンファーマの関連当事者には該当せず、当該吸収分割に関して重要な利害関係はありません。当社においては当該助言も踏まえた上で、当社とヒュペリオンファーマの間での協議の結果、上記「(3)②吸収分割に係る割当ての内容」に記載の金額を当該吸収分割の対価とすることについて合意に至りました。
なお、当社は、当該吸収分割に際し、算定機関からの算定書は取得していません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	ヒュペリオンファーマ株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座四丁目12番15号
代表者の氏名	代表取締役 林 竜也
資本金の額	現時点では確定していません。
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	医薬品の製造・販売等

(注)商号および代表者の氏名については、変更が予定されています。
以 上