四半期報告書-第88期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割及び承継会社の株式譲渡)
当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の診断薬事業の一部である肝臓加水分解物事業を当社の連結子会社である日水製薬医薬品販売株式会社(以下、「医薬品販売会社」という。)へ会社分割(吸収分割)の方法により承継(以下、「本吸収分割」という。)した上で、医薬品販売会社の当社保有株式全てをゼリア新薬工業株式会社(以下、「ゼリア新薬」という。)に譲渡することを決議し、同日吸収分割契約及び株式譲渡契約を締結いたしました。
1.会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、利益ある成長を目指すとともにポートフォリオの見直しを進めており、主力事業である診断薬事業の更なる成長に向けて投資を強化していく方針を掲げております。今後の医薬品販売会社及び肝臓加水分解物事業の成長戦略を検討する過程において、ゼリア新薬の傘下で事業運営にあたることが、医薬品販売会社の一層の成長・発展に資するとの判断に至り、当社の肝臓加水分解物事業を医薬品販売会社に承継した上で医薬品販売会社の当社保有株式全てをゼリア新薬へ譲渡することといたしました。
2.日水製薬医薬品販売株式会社による吸収分割
(1)会社分割の要旨
①会社分割の日程

取締役会決議日	2020年1月17日
吸収分割契約締結日	2020年1月17日
本吸収分割の効力発生日	2020年4月1日(予定)

(注)本吸収分割は、会社法第784条第2項の要件を満たすため、同項にもとづき簡易分割により、当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。医薬品販売会社については会社法第796条第1項の要件を満たすことから、同項にもとづき略式分割により医薬品販売会社の株主総会の決議による承認を得ずに行います。
②分割の方式
当社を吸収分割会社とし、医薬品販売会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式であります。
③分割に係る割当の内容
本吸収分割による医薬品販売会社から当社への株式の交付はありません。
④分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
医薬品販売会社は、本吸収分割に際して、本吸収分割の効力発生日における当社の肝臓加水分解物事業に関して有する資産及び権利・義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦債務履行の見込み
吸収分割会社である当社および吸収分割承継会社である医薬品販売会社は効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しています。
(2)会社分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年3月31日現在)	承継会社 (2019年3月31日現在)
①名称	日水製薬株式会社	日水製薬医薬品販売株式会社
②本店所在地	東京都台東区上野三丁目24番6号	東京都台東区上野一丁目18番11号 西楽堂ビル7階
③事業内容	医療機関・研究機関向け培地・診断試薬類の製造、販売ならびに輸出入 産業関連施設向け培地・産業試薬類の製造、販売ならびに輸出入	薬局・薬店向け医薬品、健康食品の製造、販売ならびに輸出入
④資本金	4,449百万円	50百万円
⑤設立年月日	1935年4月6日	2016年6月9日
⑥従業員数	254名	62名
⑦直前事業年度の 経営成績	2019年3月期	2019年3月期
資産	35,352百万円	3,782百万円
負債	2,518百万円	645百万円
純資産	32,834百万円	3,136百万円
売上高	10,091百万円	2,608百万円

(3)分割する事業部門概要
分割する事業部門の内容、規模
肝臓加水分解物の製造及び販売(ただし、当社の久喜工場(埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼13番地)にて製造する小規模の当該事業に関する製品の製造及び販売に関するものは除く)

	2019年3月期
売上高	203百万円

3.承継会社株式の譲渡
(1)株式譲渡先の名称
ゼリア新薬工業株式会社
(2)当該承継会社の名称

名称	:	日水製薬医薬品販売株式会社
事業内容	:	薬局・薬店向け医薬品、健康食品の製造、販売ならびに輸出入
当社との取引内容	:	製商品の売買等

(3)譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	:	5,000株(議決権の数:5,000個)(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数	:	5,000株(議決権の数:5,000個)
譲渡価額	:	3,300百万円
譲渡株式後の所有株式数	:	0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)

(4)株式譲渡日程

取締役会決議日	2020年1月17日
株式譲渡契約締結日	2020年1月17日
株式譲渡実行日	2020年4月1日(予定)