四半期報告書-第91期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2022年7月29日に株式会社島津製作所(以下「公開買付者」といいます)から、公開買付者による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)が成立した旨の連絡を受け、当社において自己株式の公開買付け開始の前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことから、2022年8月4日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、本他社株公開買付けの実施に続く当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の第二段階として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
なお、本自社株公開買付けは、2022年8月5日から開始されております。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
本自社株公開買付けを併せて実施することにより、当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社は、公開買付者との間において知的財産権や技術ノウハウの共有を図りつつ、公開買付者との間で研究及び開発フェーズにおいて協業することができるものと考えております。それにより、当社は、公開買付者が強みとしている検査機器開発に関する技術力と、当社の強みである微生物関連培地(注)や薬剤感受性・同定試験試薬技術、再生医療分野における培地技術や遺伝子検査試薬技術、及び抗体関連試薬の開発技術、並びにその販売網を組み合わせることで両社の強みを相互補完し、ユーザー様の抱える個々の問題を解決するだけでなく、その検査システム全体を対象として総合的に問題を解決する新たな機器と試薬のトータルソリューションを臨床検査市場に向けて提案することができ、当該市場での競争力向上を図ることができるものと考えており、当社の中長期的観点から企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(注)「微生物関連培地」とは、寒天等で固められた固体培地や、液体状で存在する液体培地等、微生物が成長しやすいよう人工的に作られた環境のことをいいます。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容

株券等の種類	総数	取得価額の総額
普通株式	13,237,163株(上限)	22,000,164,906円(上限)

(注1)発行済株式総数 22,547,140株(2022年8月4日現在)
(注2)発行済株式総数に対する割合 58.71%(小数点以下第三位を四捨五入)
(注3)取得する期間 2022年8月5日から2022年9月30日まで
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3.本自社株公開買付けの概要
(1)公開買付開始公告日
2022年8月5日
(2)買付け等の期間
2022年8月5日から2022年9月5日まで
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,662円
(4)買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	13,237,063株	― 株	13,237,063株

(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数(13,237,063株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(13,237,063株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
(注2)単元未満株式についても本自社株公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(5)買付け等に要する資金
21,999,998,706円
(注)上記の買付予定数の最大数(13,237,063株)を全て買付けた場合の買付代金です。
(6)資金調達の方法
自己資金を充当
(7)決済の開始日
2022年9月29日
4.その他
公開買付者は、本自社株公開買付けの決済の完了後に当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを所有していなかった場合には、株式売渡請求又は株式併合の方法により、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(スクイーズアウト手続)を実施することを予定しております。
また、当社は、本自社株公開買付けの決済の開始日後速やかに、当社が本自社株公開買付けにより取得した自己株式を含めその時点で所有する自己株式の全てを消却することを予定しております。