四半期報告書-第64期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、Pensa Investments, S.L.の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2020年1月31日付で当社はPensa Investments, S.L.の全株式を取得し、子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Pensa Investments, S.L.
事業の内容 :持株会社
②企業結合を行った主な理由
当社は、「中期経営計画2018-2020 PROACTIVE」において、国内ジェネリック事業の確実な成長、持続的な成長に向けたさらなる製品品質の進化、新規市場への進出・新規事業の創出の3つの基本方針を掲げております。国内においては、総合ジェネリック医薬品メーカーとして安定供給体制の向上等に取り組むほか、高付加価値を提供できる医薬品開発に注力する一方、海外においては、当社の付加価値製剤の海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。
一方、本件取引においてPensa社に集約するEsteveグループのジェネリック医薬品事業は、1999年の事業開始以来、欧州にてジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を行っており、独自の製剤技術をもとに受託製造事業も展開しております。また、2009年には米国Breckenridge Pharmaceutical Inc.を傘下に入れ、現在20カ国以上で300品目以上のジェネリック医薬品を提供しております。
本件により当社は、欧州複数国に加え米国での販売網を獲得するとともに、欧州における生産拠点を得ることにより、欧州ジェネリック医薬品市場での安定的な事業基盤、米国ジェネリック医薬品市場参入のプラットフォーム及びパイプラインを獲得し、本格的な海外展開を果たします。今後は、当該事業を着実に運営するとともにこれらの事業基盤を活用し、当社の付加価値製剤の欧米市場への提供及びさらなる新規市場への進出を目指してまいります。
③企業結合日
2020年1月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
Pensa Investments, S.L.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 329百万ユーロ(398億円)
取得原価 329百万ユーロ(398億円)
※本取得時までの価格調整が反映された金額です。本取得後に最終的な価格調整を実施するため、現時点で取得価額は確定しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9億円
※現時点で上記金額は確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は2019年12月23日開催の取締役会において、Pensa Investments, S.L.の株式取得に係る資金の借入について決議し、下記のとおり実行しております。
借入の概要

(1)借入先の名称	株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額	200億円
(3)借入条件	変動金利
(4)借入の実施時期	2020年1月29日
(5)借入の返済時期	2021年1月29日
(6)担保提供資産又は保証	なし