有価証券報告書-第64期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。
・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ. 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬等の内容
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬、年次賞与および株式関連報酬で構成し、各報酬の割合は概ね60%:30%:10%とする。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
・年次賞与は、会社業績に基づく賞与(以下、業績連動賞与という。)と個人評価に基づく賞与(以下、個人評価賞与という。)で構成する。業績連動賞与は、当社単体の営業利益目標(社内目標値)に連動して、個人評価賞与は、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の評価に応じて、あらかじめ定められた基準により支給される。
・株式関連報酬は、中期経営計画に掲げる連結営業利益の目標に連動して、あらかじめ定められた基準により支給される。株式関連報酬は、譲渡制限付株式または中長期業績連動型株価連動報酬により支給される。
ハ. 監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等の内容
・監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成される。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
ニ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)では、業績連動報酬(年次賞与の一部である業績連動賞与および株式関連報酬)と業績連動報酬以外(基本報酬および年次賞与の一部である個人評価賞与)の支給割合が、概ね22%:78%となるように構成されている。
ホ. 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。
ヘ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む)の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有する。
・なお、基本方針および算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定している。
ト. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。
・最近事業年度の役員の報酬等の具体的な額の決定については、取締役会が株主総会決議および報酬に関する内部規程等の範囲内で、代表取締役社長に一任している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
監査等委員会設置会社移行前 2019年4月1日～第63期定時株主総会(2019年6月25日)終結の時まで
※当社は、2006年6月28日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額を年額300百万円以内と決議しています。
監査等委員会設置会社移行後 第63期定時株主総会(2019年6月25日)終結の時～2020年3月31日まで
※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、上記の取締役の報酬額を廃止のうえ、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
・監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする。
・上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。
※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の対象となる取締役員数は3名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役は2名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役は1名
・監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)
※賞与には、業績連動報酬が含まれます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
目標値 単体営業利益(社内目標値) 152億円
実績 同上 167億円
※上記のほか、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会の決議に基づき、第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役と監査役(社外監査役含む)に対し、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
退任取締役 3名 13百万円
退任監査役 4名 14百万円
※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当者はございません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。
・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ. 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬等の内容
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬、年次賞与および株式関連報酬で構成し、各報酬の割合は概ね60%:30%:10%とする。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
・年次賞与は、会社業績に基づく賞与(以下、業績連動賞与という。)と個人評価に基づく賞与(以下、個人評価賞与という。)で構成する。業績連動賞与は、当社単体の営業利益目標(社内目標値)に連動して、個人評価賞与は、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の評価に応じて、あらかじめ定められた基準により支給される。
・株式関連報酬は、中期経営計画に掲げる連結営業利益の目標に連動して、あらかじめ定められた基準により支給される。株式関連報酬は、譲渡制限付株式または中長期業績連動型株価連動報酬により支給される。
ハ. 監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等の内容
・監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成される。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
ニ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)では、業績連動報酬(年次賞与の一部である業績連動賞与および株式関連報酬)と業績連動報酬以外(基本報酬および年次賞与の一部である個人評価賞与)の支給割合が、概ね22%:78%となるように構成されている。
ホ. 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。
ヘ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む)の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有する。
・なお、基本方針および算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定している。
ト. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。
・最近事業年度の役員の報酬等の具体的な額の決定については、取締役会が株主総会決議および報酬に関する内部規程等の範囲内で、代表取締役社長に一任している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
監査等委員会設置会社移行前 2019年4月1日～第63期定時株主総会(2019年6月25日)終結の時まで
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ||||
| 個人評価 | 業績連動 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 28 | 28 | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5 | 5 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 4 | 4 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 2 | 2 | - | - | 2 |
※当社は、2006年6月28日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額を年額300百万円以内と決議しています。
監査等委員会設置会社移行後 第63期定時株主総会(2019年6月25日)終結の時～2020年3月31日まで
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式関連報酬 | ||||
| 個人評価 | 業績連動 | |||||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 124 | 76 | 11 | 32 | 5 | 3 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 17 | 17 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 13 | 13 | - | - | - | 2 |
※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、上記の取締役の報酬額を廃止のうえ、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
・監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする。
・上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。
※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の対象となる取締役員数は3名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役は2名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役は1名
・監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)
※賞与には、業績連動報酬が含まれます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
目標値 単体営業利益(社内目標値) 152億円
実績 同上 167億円
※上記のほか、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会の決議に基づき、第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役と監査役(社外監査役含む)に対し、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
退任取締役 3名 13百万円
退任監査役 4名 14百万円
※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当者はございません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 8 | 4 | 本部長としての給与であります。 |