訂正有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。
・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%:30%:10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。
また、取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね35%:65%となるように構成しております。そのため、取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)は、業績連動報酬(年次賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬)と業績連動報酬以外(基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与)の支給割合が、概ね20%:80%となります。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。
a.基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。
b.年次賞与
業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役ならびに各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出しております。ただし、各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)はデリバティブ評価損益を除いた同指標としております。個人評価賞与は、各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の評価に応じて支給しております。
c.株式関連報酬
株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。
中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。
ハ. 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定しております。
ホ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む)の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有しております。
・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定しております。
ヘ. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与しております。
・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株式関連報酬を含めて年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。
・上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。
※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の対象となる取締役員数は4名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が3名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名
・監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)
※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
目標値 単体営業利益(社内目標値) 196億円
実績 同上 199億円
※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。
目標値 中期経営計画に掲げる連結営業利益(社内目標値) 570億円
実績 同上 423億円
※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。
・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%:30%:10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。
また、取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね35%:65%となるように構成しております。そのため、取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)は、業績連動報酬(年次賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬)と業績連動報酬以外(基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与)の支給割合が、概ね20%:80%となります。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。
a.基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。
b.年次賞与
業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役ならびに各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出しております。ただし、各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)はデリバティブ評価損益を除いた同指標としております。個人評価賞与は、各取締役(代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の評価に応じて支給しております。
c.株式関連報酬
株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。
中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。
ハ. 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定しております。
ホ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
・取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む)の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有しております。
・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定しております。
ヘ. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与しております。
・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式関連報酬 | ||||
| 個人評価 | 業績連動 | |||||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 153 | 104 | 11 | 33 | 3 | 4 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 19 | 19 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 26 | 26 | - | - | - | 3 |
※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株式関連報酬を含めて年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とする。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。
・上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。
※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の対象となる取締役員数は4名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が3名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名
・監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)
※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
目標値 単体営業利益(社内目標値) 196億円
実績 同上 199億円
※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。
目標値 中期経営計画に掲げる連結営業利益(社内目標値) 570億円
実績 同上 423億円
※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。