有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要であると考えております。また、法令の遵守につきましては、専門家(弁護士・公認会計士)の意見を参考に社内周知すると共に、外部の研修会にも積極的に参加しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
1.コーポレート・ガバナンスの体制の状況
当社は会社法上の公開会社で中小会社に該当しますが、金融商品取引法上の継続開示義務があるため「取締役会+監査役+会計監査人」という機関設計を採用しております。監査役は業務監査や会計監査人との定期的な情報交換を実施しているほか、監査役が毎回の取締役会に参加することで、独立性の高い第三者的観点から意思決定や業務執行に対し適正な監督・監査が確保されるものと考えております。また、取締役会のほか、監査役を含む役員が、事業の状況を全社的に共有し意思決定の事前協議を行う場として役員連絡会議を定期的に開催しております。これによって取締役会における意思決定をより適切かつ効率的なものとしております。

取締役会
取締役会は取締役9名(うち社外取締役6名)で構成されております。定時取締役会は毎月1回開催しており、監査役1名も出席し取締役の業務執行を監視しております。なお、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
役員連絡会議
取締役、監査役及び経営管理部長で構成する役員連絡会議を定時取締役会の合間に月1回開催しており、取締役会で検討される事項の事前審議や情報の交換・共有を行っております。
監査役制度
当社は監査役制度を採用しております。監査役は取締役会及び役員連絡会議への出席のほか、会計監査人との連携等により稟議案件その他業務及び財産の状況調査、取締役の業務執行の監視を行う体制になっております。また定期的に、代表取締役と監査役が意見交換会を実施しています。
2.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間の取組の状況
① 当社はコンプライアンスの強化を推し進めていくため社内規程の見直し及び管理体制の強化等を行っております。その一環として法令の理解促進を目的とする社外研修への参加や弁護士等の専門家の意見徴収を積極的に行い、社内周知しております。
② 役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬等

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	92,693	81,307	-	11,385	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	19,154	17,681	-	1,473	-	10

(注)退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
3.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
4.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は2百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者(取締役及び監査役)が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨定款に定めております。
7.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
8.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10.取締役会の活動実績
当事業年度においては、取締役会を計12回(毎月1回)開催し、業務執行の重要事項に関する意思決定及び執行状況の監督を行いました。各回の会議では、研究開発の進捗状況、資本政策、取引契約の締結、人事・組織体制の変更、法令対応、会計・監査に関する事項等、経営の根幹に関わる多岐に亘る事項について検討を行いました。
具体的には、PC-SOD(LT-1001)に関する複数の臨床試験に係る進捗報告と方針決定、海外製薬企業との製造委託や提携、共同研究契約締結などが主な議題として取り上げられました。
これらの取締役会を通じて、当社は迅速かつ的確な意思決定を行い、ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上に努めてまいりました。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

会社における地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役 会長兼社長・CEO	水島 徹	12回	12回
取締役副会長	謝 炳	12回	0回
取締役	大谷 培夫	12回	12回
取締役	福田 耕一郎	2回	2回
取締役	喬 志偉	10回	10回
取締役	武永 美津子	12回	12回
取締役	酒井 規勝	12回	12回
取締役	謝 其潤	2回	0回
取締役	趙 焔平	2回	0回
取締役	侯 博峰	2回	2回
取締役	謝 承潤	10回	0回
取締役	孫 宇航	10回	0回
取締役	張 珊	10回	9回

※取締役の福田耕一郎氏、謝其潤氏、趙焔平氏、侯博峰氏は、2025年6月25日の株主総会にて退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※取締役の喬志偉氏、謝承潤氏、孫宇航氏、張珊氏は、2025年6月25日の株主総会にて就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
11.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。