訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/06/04 14:58
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提出理由
当社の連結子会社であるランバクシー・ラボラトリーズLtd.(以下「ランバクシー」)は、平成26年4月6日開催の取締役会において、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.(以下「サン・ファーマ」)との合併を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第15号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収合併の決定
1.連結子会社の吸収合併
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : ランバクシー・ラボラトリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 デリー市、及びハリヤナ州 グルガオン
代表者の氏名: 取締役社長 Arun Sawhney
(2)当該吸収合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 マハーラーシュトラ州 ムンバイ
代表者の氏名: 取締役社長 Dilip S. Shanghvi
資本金の額 : 2,071百万インドルピー (平成25年9月30日現在)
純資産の額 : 184,504百万インドルピー(連結) (平成25年9月30日現在)
総資産の額 : 254,900百万インドルピー(連結) (平成25年9月30日現在)
事業の内容 : 医薬品の研究、製造、販売
(3)当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(連結)
(単位:百万インドルピー、インド会計基準)
(単体)
(単位:百万インドルピー、インド会計基準)
(4)当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (平成25年9月30日現在)
(5)当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(6)当該吸収合併の目的
インド市場において最大の製薬企業となることに加え、疾患領域、インド国外販売地域における相互補完を実現し、事業領域の拡大を図ります。また、ランバクシーにおける品質問題等の諸課題に対し、サン・ファーマの経営力、資金力、人的資源を活用し、問題解決の早期化に取り組みます。
当社グループにとりましても、より強力なインド医薬品トップ企業の株式を保有することで、ハイブリッドビジネス戦略展開の実現を目指します。
(7)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
合併手続き上、サン・ファーマを存続会社とする吸収合併方式とし、ランバクシーは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ランバクシーの普通株式1株に対し、サン・ファーマの普通株式0.8株が割り当てられます。
③ 合併の日程
合併契約締結 平成26年4月6日
合併契約承認株主総会 平成26年8月
合併期日(効力発生日) 平成26年12月
上記のスケジュールについては、状況に応じ変更されることがあります。
④ その他の吸収合併契約の内容
ランバクシーがサン・ファーマとの間で平成26年4月6日付で締結した合併契約書の内容は次の通りです。
(合併契約書(Transaction Agreement)骨子)
第1条 定義
(省略)
第2条 合併
第7条に定めるクロージング条件が充足されることを条件に、クロージング日をもって、ランバクシーは合併計画書に従いサン・ファーマと合併され、合併の結果として、ランバクシーは消滅し、サン・ファーマが存続会社となる。
第3条 ランバクシーによる表明保証
組織、設立文書(主要な子会社のものを含む)、資本、本契約締結の権限、設立文書・法律・契約に対する違反の不存在、許認可事項、規制事項(許認可の存在と有効性、法令の遵守、同意協定書・DOJ(米国司法省)和解契約書等の遵守、前臨床試験・臨床試験の法令遵守、FDA(米国食品医薬品局)その他当局から一定の通知を受領していないこと、FDAその他当局への報告書提出義務の遵守・正確性等、製品の法令遵守・製品に対する訴追等の不存在、重大なリコール等の不存在等)、届出事項の存在、財務諸表の正確性、重大な悪影響の不存在・平成25年12月31日付のランバクシーの純資産がSick Industrial Companies Actの対象となる破綻会社のレベルではなかったこと、重大な訴訟の不存在、福利厚生、従業員関連事項、不動産、知的財産権、税務事項、環境、保険、顧客及び販売業者、重要な契約、事業慣行の適正性、財務アドバイザーの意見書の受領等。但し、ランバクシーの証券取引所への届出内容及び添付の開示事項一覧(Disclosure Schedule)の中で記載されている事項[1]については、表明保証の対象外となる。
第4条 サン・ファーマによる表明保証
組織、設立文書(主要な子会社のものを含む)、資本、本契約締結の権限、設立文書・法律・契約に対する違反の不存在、許認可事項、法令遵守・規制事項(許認可の存在と有効性、法令の遵守、前臨床試験・臨床試験の法令遵守のみ。)、届出事項の存在、財務諸表の正確性、重大な悪影響の不存在、重大な訴訟の不存在、財務アドバイザーの意見書の受領等。但し、サン・ファーマの証券取引所への届出内容及び添付の開示事項一覧(Disclosure Schedule)の中で記載されている事項[2]については、表明保証の対象外となる。
第5条 クロージング前の事業運営
本契約締結日及びクロージング日間において、ランバクシー及びその子会社の事業運営は通常の業務過程に従って行われ、ランバクシーは法律遵守を行うよう商業的に合理的な努力を行い、ランバクシーは現状の資産、業務組織、従業員、顧客等を保つよう商業的に合理的な努力を行い、また子会社にそのようにさせる。設立文書の変更、資本株式の発行等、重要な資産の売却、配当、資本株式の併合・分割、既存製品の開発・取扱中止(年間売上高又は予想年間売上高が5百万米ドルのものや、法令遵守を目的とする場合を除く)、工場等の閉鎖(法令遵守を目的とする場合を除く)や解雇(過去の例に照らして通常程度の解雇や懲戒・諭旨解雇の場合を除く)、その他多数の禁止事項が列挙される。(§5.01)
ランバクシー及びサン・ファーマの合意する独立第三者が、クロージング前のランバクシー及び子会社のすべての法令・命令遵守を監視する。当該第三者にかかる費用はサン・ファーマが負担する。当該監視事項には、施設の法定監査、当局による措置への遵守、改善計画の実行、当局とのコミュニケーション、同意協定書・DOJ和解契約書等の遵守が含まれる。ランバクシーは、当該独立第三者に対し報告・相談・文書提出義務等を負う。(§5.02)
本契約締結後、クロージング前のサン・ファーマによる事業運営に対する限定的な制限事項(§5.03)
第6条 追加的合意事項
必要届出事項(§6.01):本契約締結後30日以内に、ランバクシー及びサン・ファーマは協力して、SEBI(インド証券取引委員会)、BSE(ボンベイ証券取引所)、NSE(インド国立証券取引所)及びLSE(ルクセンブルグ証券取引所)に対して必要な届出を行い、照会事項があった場合はこれに対応する。合併計画書に関する証券取引所の承認後、両当事者は7営業日以内に高等裁判所に対して合併計画書を提出する。
株主総会(§6.02):合併計画書に従ってランバクシー、サン・ファーマそれぞれが、必要な株主の賛成を得る。
取引保護措置(§6.03):本契約締結日からクロージング日または本契約終了日のいずれか早い日までの間、ランバクシーおよび子会社・関係者は、ランバクシー及び一定の子会社株式の取得及び売却、ランバクシーに関する合併、組織再編等の推奨、検討、実行、その他の促進行為が禁じられる。
ランバクシーによるサン・ファーマに対する一定の情報提供義務(§6.04(a))。
統合計画の協力(§6.04(d)):契約締結後速やかに、ランバクシー及びサン・ファーマ双方の代表者による統合委員会を設置し、クロージング後の統合計画につき協力する。
追加措置(§6.06):契約締結の発表後可能な限り速やかにHSR(ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法)ファイリングを、速やかかつ法定期限内にインド競争法上必要な届出を行う。サン・ファーマは競争法及び取引規制法上の問題解消措置を行う。
プレスリリース(§6.07):本契約に関する最初のプレスリリースはランバクシー及びサン・ファーマがその内容に合意した共同プレスリリースとする。その後、各社が本契約又は本合併に関してプレスリリースを行おうとする際は、事前に相手方に相談する。
取締役及び幹部職員の責任(§6.08):クロージング日以前のランバクシー及び子会社の取締役及び幹部職(クロージング日時点でサン・ファーマの規程に従えば、補償の対象となっていたであろう者)が、当該役職を遂行するにあたって受けた損害及び費用等について、当該日から6年間、サン・ファーマはこれら取締役及び幹部職員を補償する。ランバクシーないしサン・ファーマは、ランバクシーの現任の取締役・役員に対するクロージング日後少なくとも6年間有効なD&O保険を得る。
第7条 クロージング条件
合併を完了させる義務は、以下の条件の充足(または条件を負わない側の放棄)を条件とする。
株主の承認(§7.01(a))インド・米国・日本当局から本取引を禁止する命令がないこと(§7.01(b))各国(米国、インド、ナイジェリア、ポーランド、ロシア、南アフリカ、ウクライナ)の競争当局、規制当局の許認可が得られること(§7.01(c))インド政府及び高等裁判所その他開示事項一覧に定める政府の許認可が得られること(§7.01(d))債権者等による承認が得られること(§7.01(e))同意協定書により必要とされる届出がすべてなされること(§7.01(f))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの表明保証の正確性(§7.02(a), §7.03(a))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの誓約事項の遵守(§7.02(b), §7.03(b))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれに重大な悪影響を及ぼす事態が生じておらず、また継続していないこと(§7.02(c), §7.03(c))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの役員から、上記3項目を充足する旨の証明書の提出(§7.02(d), §7.03(d))
第8条 契約の終了
本契約は、以下の場合にクロージングより前に終了する(§8.01)。
本契約締結後15か月以内又は両当事者間で別途合意する日までにクロージングしない場合。合併計画書がインド競争当局によって終局的に却下された場合。米国・日本・インド当局が本取引を禁止する終局的な命令または措置を行った場合。ランバクシー及びサン・ファーマの双方による合意がされた場合。
第9条 一般条項
表明保証条項のクロージング後の不存続(§9.01)
準拠法:インド法(§9.09)
裁判管轄地の合意:ムンバイ(§9.09)
以上
[1] 同意協定書、DOJとの和解契約、平成26年3月のDOJからの文書提出命令(Subpoena)、トアンサ、オーム、モハリ工場におけるGMP違反やこれに類似して今後生じうるコンプライアンス問題、現在係属中の訴訟などを列挙。
[2]米国、インド以外の企業結合規制の対象となる国を列挙(§7.01(c)参照)。
(8)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併に係る合併比率については、ランバクシーはICICI Securities Limited(以下「ICICI」という。)をファイナンシャルアドバイザーとして起用するとともに、第三者算定機関として、Walker Chandiok & Co LLP(以下「Walker」という。)に合併比率の算定を依頼いたしました。当社はゴールドマン・サックス証券株式会社をファイナンシャルアドバイザーとして起用いたしました。一方でサン・ファーマはCitigroup Global Markets Inc.及び Evercore Group LLCをファイナンシャルアドバイザーとして、またS.R. Batliboi LLCを算定機関として起用いたしました。
当社、サン・ファーマ及びランバクシーの間で、ランバクシー株式1株に対してサン・ファーマ株式0.8株を割り当てるという合併比率で合意いたしました。
Walkerは一般的に使用されるディスカウンテッド・キャッシュフロー法などの手法によって上記合併比率の算定を行い、ICICIは算定された当該合併比率が公正であるとの意見書をランバクシーに提出しております。また、Citigroup Global Markets India Private ltd.はサン・ファーマに対して当該合併比率が公正であるとの意見書を提出しております。
(9)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 マハーラーシュトラ州 ムンバイ
代表者の氏名: 取締役社長 Dilip S. Shanghvi
資本金の額 : 現時点では確定しておりません
純資産の額 : 現時点では確定しておりません
総資産の額 : 現時点では確定しておりません
事業の内容 : 医薬品の研究、製造、販売
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : ランバクシー・ラボラトリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 デリー市、及びハリヤナ州 グルガオン
代表者の氏名: 取締役社長 Arun Sawhney
(2)当該吸収合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 マハーラーシュトラ州 ムンバイ
代表者の氏名: 取締役社長 Dilip S. Shanghvi
資本金の額 : 2,071百万インドルピー (平成25年9月30日現在)
純資産の額 : 184,504百万インドルピー(連結) (平成25年9月30日現在)
総資産の額 : 254,900百万インドルピー(連結) (平成25年9月30日現在)
事業の内容 : 医薬品の研究、製造、販売
(3)当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(連結)
(単位:百万インドルピー、インド会計基準)
| 決算期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 |
| 売上高 | 60,826 | 84,910 | 116,879 |
| 営業利益 | 20,391 | 33,564 | 49,050 |
| 当期純利益 | 19,073 | 30,421 | 34,693 |
(単体)
(単位:百万インドルピー、インド会計基準)
| 決算期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 |
| 売上高 | 33,017 | 43,584 | 26,683 |
| 営業利益 | 14,539 | 20,257 | 6,630 |
| 当期純利益 | 13,838 | 16,974 | 5,165 |
(4)当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (平成25年9月30日現在)
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| Dilip S. Shanghvi | 11.16% |
| Viditi Investment Pvt Ltd. | 9.72% |
| Tejaskiran Pharmachem Industries Pvt Ltd. | 9.43% |
| Family Investment Pvt Ltd. | 8.83% |
| Quality Investment Pvt Ltd. | 8.83% |
(5)当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません |
| 取引関係 | 僅少の取引関係があります |
(6)当該吸収合併の目的
インド市場において最大の製薬企業となることに加え、疾患領域、インド国外販売地域における相互補完を実現し、事業領域の拡大を図ります。また、ランバクシーにおける品質問題等の諸課題に対し、サン・ファーマの経営力、資金力、人的資源を活用し、問題解決の早期化に取り組みます。
当社グループにとりましても、より強力なインド医薬品トップ企業の株式を保有することで、ハイブリッドビジネス戦略展開の実現を目指します。
(7)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
合併手続き上、サン・ファーマを存続会社とする吸収合併方式とし、ランバクシーは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ランバクシーの普通株式1株に対し、サン・ファーマの普通株式0.8株が割り当てられます。
③ 合併の日程
合併契約締結 平成26年4月6日
合併契約承認株主総会 平成26年8月
合併期日(効力発生日) 平成26年12月
上記のスケジュールについては、状況に応じ変更されることがあります。
④ その他の吸収合併契約の内容
ランバクシーがサン・ファーマとの間で平成26年4月6日付で締結した合併契約書の内容は次の通りです。
(合併契約書(Transaction Agreement)骨子)
第1条 定義
(省略)
第2条 合併
第7条に定めるクロージング条件が充足されることを条件に、クロージング日をもって、ランバクシーは合併計画書に従いサン・ファーマと合併され、合併の結果として、ランバクシーは消滅し、サン・ファーマが存続会社となる。
第3条 ランバクシーによる表明保証
組織、設立文書(主要な子会社のものを含む)、資本、本契約締結の権限、設立文書・法律・契約に対する違反の不存在、許認可事項、規制事項(許認可の存在と有効性、法令の遵守、同意協定書・DOJ(米国司法省)和解契約書等の遵守、前臨床試験・臨床試験の法令遵守、FDA(米国食品医薬品局)その他当局から一定の通知を受領していないこと、FDAその他当局への報告書提出義務の遵守・正確性等、製品の法令遵守・製品に対する訴追等の不存在、重大なリコール等の不存在等)、届出事項の存在、財務諸表の正確性、重大な悪影響の不存在・平成25年12月31日付のランバクシーの純資産がSick Industrial Companies Actの対象となる破綻会社のレベルではなかったこと、重大な訴訟の不存在、福利厚生、従業員関連事項、不動産、知的財産権、税務事項、環境、保険、顧客及び販売業者、重要な契約、事業慣行の適正性、財務アドバイザーの意見書の受領等。但し、ランバクシーの証券取引所への届出内容及び添付の開示事項一覧(Disclosure Schedule)の中で記載されている事項[1]については、表明保証の対象外となる。
第4条 サン・ファーマによる表明保証
組織、設立文書(主要な子会社のものを含む)、資本、本契約締結の権限、設立文書・法律・契約に対する違反の不存在、許認可事項、法令遵守・規制事項(許認可の存在と有効性、法令の遵守、前臨床試験・臨床試験の法令遵守のみ。)、届出事項の存在、財務諸表の正確性、重大な悪影響の不存在、重大な訴訟の不存在、財務アドバイザーの意見書の受領等。但し、サン・ファーマの証券取引所への届出内容及び添付の開示事項一覧(Disclosure Schedule)の中で記載されている事項[2]については、表明保証の対象外となる。
第5条 クロージング前の事業運営
本契約締結日及びクロージング日間において、ランバクシー及びその子会社の事業運営は通常の業務過程に従って行われ、ランバクシーは法律遵守を行うよう商業的に合理的な努力を行い、ランバクシーは現状の資産、業務組織、従業員、顧客等を保つよう商業的に合理的な努力を行い、また子会社にそのようにさせる。設立文書の変更、資本株式の発行等、重要な資産の売却、配当、資本株式の併合・分割、既存製品の開発・取扱中止(年間売上高又は予想年間売上高が5百万米ドルのものや、法令遵守を目的とする場合を除く)、工場等の閉鎖(法令遵守を目的とする場合を除く)や解雇(過去の例に照らして通常程度の解雇や懲戒・諭旨解雇の場合を除く)、その他多数の禁止事項が列挙される。(§5.01)
ランバクシー及びサン・ファーマの合意する独立第三者が、クロージング前のランバクシー及び子会社のすべての法令・命令遵守を監視する。当該第三者にかかる費用はサン・ファーマが負担する。当該監視事項には、施設の法定監査、当局による措置への遵守、改善計画の実行、当局とのコミュニケーション、同意協定書・DOJ和解契約書等の遵守が含まれる。ランバクシーは、当該独立第三者に対し報告・相談・文書提出義務等を負う。(§5.02)
本契約締結後、クロージング前のサン・ファーマによる事業運営に対する限定的な制限事項(§5.03)
第6条 追加的合意事項
必要届出事項(§6.01):本契約締結後30日以内に、ランバクシー及びサン・ファーマは協力して、SEBI(インド証券取引委員会)、BSE(ボンベイ証券取引所)、NSE(インド国立証券取引所)及びLSE(ルクセンブルグ証券取引所)に対して必要な届出を行い、照会事項があった場合はこれに対応する。合併計画書に関する証券取引所の承認後、両当事者は7営業日以内に高等裁判所に対して合併計画書を提出する。
株主総会(§6.02):合併計画書に従ってランバクシー、サン・ファーマそれぞれが、必要な株主の賛成を得る。
取引保護措置(§6.03):本契約締結日からクロージング日または本契約終了日のいずれか早い日までの間、ランバクシーおよび子会社・関係者は、ランバクシー及び一定の子会社株式の取得及び売却、ランバクシーに関する合併、組織再編等の推奨、検討、実行、その他の促進行為が禁じられる。
ランバクシーによるサン・ファーマに対する一定の情報提供義務(§6.04(a))。
統合計画の協力(§6.04(d)):契約締結後速やかに、ランバクシー及びサン・ファーマ双方の代表者による統合委員会を設置し、クロージング後の統合計画につき協力する。
追加措置(§6.06):契約締結の発表後可能な限り速やかにHSR(ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法)ファイリングを、速やかかつ法定期限内にインド競争法上必要な届出を行う。サン・ファーマは競争法及び取引規制法上の問題解消措置を行う。
プレスリリース(§6.07):本契約に関する最初のプレスリリースはランバクシー及びサン・ファーマがその内容に合意した共同プレスリリースとする。その後、各社が本契約又は本合併に関してプレスリリースを行おうとする際は、事前に相手方に相談する。
取締役及び幹部職員の責任(§6.08):クロージング日以前のランバクシー及び子会社の取締役及び幹部職(クロージング日時点でサン・ファーマの規程に従えば、補償の対象となっていたであろう者)が、当該役職を遂行するにあたって受けた損害及び費用等について、当該日から6年間、サン・ファーマはこれら取締役及び幹部職員を補償する。ランバクシーないしサン・ファーマは、ランバクシーの現任の取締役・役員に対するクロージング日後少なくとも6年間有効なD&O保険を得る。
第7条 クロージング条件
合併を完了させる義務は、以下の条件の充足(または条件を負わない側の放棄)を条件とする。
株主の承認(§7.01(a))インド・米国・日本当局から本取引を禁止する命令がないこと(§7.01(b))各国(米国、インド、ナイジェリア、ポーランド、ロシア、南アフリカ、ウクライナ)の競争当局、規制当局の許認可が得られること(§7.01(c))インド政府及び高等裁判所その他開示事項一覧に定める政府の許認可が得られること(§7.01(d))債権者等による承認が得られること(§7.01(e))同意協定書により必要とされる届出がすべてなされること(§7.01(f))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの表明保証の正確性(§7.02(a), §7.03(a))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの誓約事項の遵守(§7.02(b), §7.03(b))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれに重大な悪影響を及ぼす事態が生じておらず、また継続していないこと(§7.02(c), §7.03(c))ランバクシー、サン・ファーマそれぞれの役員から、上記3項目を充足する旨の証明書の提出(§7.02(d), §7.03(d))
第8条 契約の終了
本契約は、以下の場合にクロージングより前に終了する(§8.01)。
本契約締結後15か月以内又は両当事者間で別途合意する日までにクロージングしない場合。合併計画書がインド競争当局によって終局的に却下された場合。米国・日本・インド当局が本取引を禁止する終局的な命令または措置を行った場合。ランバクシー及びサン・ファーマの双方による合意がされた場合。
第9条 一般条項
表明保証条項のクロージング後の不存続(§9.01)
準拠法:インド法(§9.09)
裁判管轄地の合意:ムンバイ(§9.09)
以上
[1] 同意協定書、DOJとの和解契約、平成26年3月のDOJからの文書提出命令(Subpoena)、トアンサ、オーム、モハリ工場におけるGMP違反やこれに類似して今後生じうるコンプライアンス問題、現在係属中の訴訟などを列挙。
[2]米国、インド以外の企業結合規制の対象となる国を列挙(§7.01(c)参照)。
(8)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併に係る合併比率については、ランバクシーはICICI Securities Limited(以下「ICICI」という。)をファイナンシャルアドバイザーとして起用するとともに、第三者算定機関として、Walker Chandiok & Co LLP(以下「Walker」という。)に合併比率の算定を依頼いたしました。当社はゴールドマン・サックス証券株式会社をファイナンシャルアドバイザーとして起用いたしました。一方でサン・ファーマはCitigroup Global Markets Inc.及び Evercore Group LLCをファイナンシャルアドバイザーとして、またS.R. Batliboi LLCを算定機関として起用いたしました。
当社、サン・ファーマ及びランバクシーの間で、ランバクシー株式1株に対してサン・ファーマ株式0.8株を割り当てるという合併比率で合意いたしました。
Walkerは一般的に使用されるディスカウンテッド・キャッシュフロー法などの手法によって上記合併比率の算定を行い、ICICIは算定された当該合併比率が公正であるとの意見書をランバクシーに提出しております。また、Citigroup Global Markets India Private ltd.はサン・ファーマに対して当該合併比率が公正であるとの意見書を提出しております。
(9)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.
本店の所在地: インド共和国 マハーラーシュトラ州 ムンバイ
代表者の氏名: 取締役社長 Dilip S. Shanghvi
資本金の額 : 現時点では確定しておりません
純資産の額 : 現時点では確定しておりません
総資産の額 : 現時点では確定しておりません
事業の内容 : 医薬品の研究、製造、販売
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : Ranbaxy (Netherlands) B.V.
② 住所 : Prins bernhardplien 200, 1097 JB amsterdam, The Netherlands
③ 代表者の氏名: Gunther Axel Reinder Warris 他3名
④ 資本金 : 500,002,975米ドル
⑤ 事業の内容 : 持株会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: 3,939,716個 (間接所有 3,939,716個)
異動後: -個 (間接所有 -個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100% (間接所有 100%)
異動後: -% (間接所有 -%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : サン・ファーマが当社の連結子会社であるランバクシーを吸収することにより、Ranbaxy (Netherlands) B.V.は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日: 平成26年12月(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : Ranbaxy (Netherlands) B.V.
② 住所 : Prins bernhardplien 200, 1097 JB amsterdam, The Netherlands
③ 代表者の氏名: Gunther Axel Reinder Warris 他3名
④ 資本金 : 500,002,975米ドル
⑤ 事業の内容 : 持株会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: 3,939,716個 (間接所有 3,939,716個)
異動後: -個 (間接所有 -個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100% (間接所有 100%)
異動後: -% (間接所有 -%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : サン・ファーマが当社の連結子会社であるランバクシーを吸収することにより、Ranbaxy (Netherlands) B.V.は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日: 平成26年12月(予定)