当社は、2014年6月23日開催の取締役会において、会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に基づいて、当社の取締役(社外取締役は除く。)及び執行役員に対して、「株式報酬型ストックオプション」として2014年7月8日に新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 銘柄
第一三共株式会社 第8回新株予約権
(2) 発行数
1,450個
(新株予約権1個当たりの目的である株式の数100株。ただし、以下(5)に定める新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
(3) 発行価格
新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより以下の基礎数値に基づいて算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数(以下(5)において定義する。)を乗じた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとする。
ブラックショールズモデルによる算定方法は次のとおりである。
C=e-qTSN(d1)-e-rTKN(d2)
ただし
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 基準株価(S):2014年7月8日(付与日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(K):1円
④ 予想残存期間(T):10年
⑤ 株価変動性(σ):2005年9月28日から2014年7月8日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 予想配当率(q):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金(2013年9月及び2014年3月配当金))÷上記②に定める基準株価
⑧ 標準正規分布累計密度関数(N(・))
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、前記のほか、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2014年7月9日から2044年7月8日まで行使できるものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日(新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日をいうものとし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日をいうものとする。)の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。
④ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
⑤ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額(新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項)
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項(譲渡による新株予約権の取得の制限)
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。)6名
当社執行役員 16名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 当社と勧誘の相手方との間の取決めの内容
その他新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約の定めるところによるものとする。
(14) 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
① 新株予約権者が(8)の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。)において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。)で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(15) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、前記(7)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(7)に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記(8)及び(14)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
(16) 新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の処理
新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権を割り当てる日
2014年7月8日とする。
以 上