- #1 その他の参考情報（連結）
- 価証券届出書及びその添付書類
行使価額修正条項付き第14回新株予約権(第三者割当て)の発行 平成25年5月29日近畿財務局長に提出。2015/02/13 16:20 - #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
① 社外取締役
当社の社外取締役は1名であります。取締役柳原恒久は、証券会社やベンチャーキャピタルにおける企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は役員持株会を通じた当社株式の所有以外に、本書提出日現在で当社株式16,500株及び当社新株予約権250個(25,000株)を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外取締役と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
なお、柳原恒久氏を、株式会社東京証券取引所が定める一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所に届け出ております。
2015/02/13 16:20- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法及び会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。
また、会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを下記取締役会において決議されたものであります。
2015/02/13 16:20- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
①ストック・オプションの内容
| 平成15年ストック・オプション第1回② | 平成16年ストック・オプション第2回① | 平成16年ストック・オプション第2回② |
| 付与日 | 平成15年9月12日 | 平成16年6月21日 | 平成16年6月21日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、被割当者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。 | 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。 | 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。発行時に当社の取締役、監査役または従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
(注) 1.平成16年5月6日の株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.平成16年5月6日の株式分割後の権利行使価格に換算して記載しております。
- #5 事業等のリスク
①資金調達について
当社グループは、創薬研究(*)を積極的に推し進めているため、研究開発資金としての資金調達が課題であります。このため、株式上場以降においても公募増資、新株予約権の第三者割当ならびに借入等によって資金調達を行ってまいりました。今後も研究開発投資を中心とする事業基盤強化のための資金調達について、事業計画上での必要性を始め、その最適な方法やタイミング等を適宜検討してまいりますが、必要性があるにもかかわらず円滑に実施できない場合には、当社グループの事業の進捗が計画通りに進まない可能性があります。
②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
2015/02/13 16:20- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
②会社法第166条第1項の規定による取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利
2015/02/13 16:20- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2 新株予約権等に関する事項
2015/02/13 16:20- #8 新株予約権等の状況（連結）
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況
2015/02/13 16:20- #9 業績等の概要
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により増加した資金は701,124千円(前年は241,305千円の増加)となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入642,603千円によるものであります。
(注) *を付している専門用語については、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。
2015/02/13 16:20- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
2.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
3.提出日現在の発行数には平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2015/02/13 16:20- #11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
平成25年10月1日の株式会社ProbeXとの株式交換による増加 2,806株
第14回新株予約権の権利行使による増加 6,349株
ストック・オプションの権利行使による増加 695株
2015/02/13 16:20- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の権利行使による増加であります。2015/02/13 16:20
- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第14回新株予約権 | 第4四半期会計期間 | 第11期 |
| (自 平成25年10月1日 | (自 平成25年1月1日 |
| 至 平成25年12月31日) | 至 平成25年12月31日) |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 6,349 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 6,349 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 93,970 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 596,614 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 6,349 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 6,349 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 93,970 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 596,614 |
- #14 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
負債は291,113千円となり、前連結会計年度末と比べて55,012千円増加となりました。その内訳は、未払金の増加15,992千円、繰延税金負債の増加25,133千円等であります。
純資産は1,597,862千円となり、前連結会計年度末と比べて717,070千円増加となりました。その内訳は、新株予約権の行使に伴う株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加654,128千円、株式交換による資本剰余金の増加282,003千円、当期純損失282,343千円の計上による利益剰余金の減少等によるものであります。
また、自己資本比率は84.1%(前連結会計年度78.9%)となりました。
2015/02/13 16:20- #15 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成24年1月1日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年1月1日至 平成25年12月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,140,481 | 7,717,052 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権13種類(新株予約権の数 2,483個)(新株予約権の目的となる株式の数251,000株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 新株予約権13種類(新株予約権の数 14,556個)(新株予約権の目的となる株式の数1,455,600株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | 9,911 |
| (うち新株予約権(千円)) | ― | (9,911) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 888,049 | 1,620,436 |
- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 平成24年1月1日至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年1月1日至 平成25年12月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,140,481 | 7,717,052 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権13種類(新株予約権の数 2,483個)(新株予約権の目的となる株式の数251,000株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 新株予約権13種類(新株予約権の数 14,556個)(新株予約権の目的となる株式の数1,455,600株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | 9,911 |
| (うち新株予約権(千円)) | ― | (9,911) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 880,792 | 1,587,950 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
