新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年3月27日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第17期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月14日近畿財務局長に提出。
第17期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日近畿財務局長に提出。
第17期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月11日近畿財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2019年3月27日近畿財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行 2019年4月18日近畿財務局長に提出
(6) 有価証券届出書及びその添付書類
行使価額修正条項付き第18回新株予約権(第三者割当)の発行 2019年7月11日近畿財務局長に提出2020/03/27 10:45

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

2020/03/27 10:45

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

取締役会決議日(2015年5月11日) 第15回(有償)
	事業年度末現在(2019年12月31日)	提出日の前月末現在(2020年2月29日)
新株予約権の数(注)2	3,572個	3,131個
新株予約権の目的となる株式の種類(注)1	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(注)3	357,200株	313,100株
新株予約権の行使時の払込金額(注)4	789円	同左
新株予約権の行使期間	2015年5月26日から2020年5月25日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 789円資本組入額 394.5円(注)4、5	同左
新株予約権の行使の条件	(注)6	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7	同左

(注)1.単元株式数は100株であります。

2020/03/27 10:45

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(ストック・オプション等関係)
(権利確定条件付き有償新株予約権の取り扱い)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2020/03/27 10:45

#5 事業等のリスク

①損失計上の見通しと資金の確保について
当社はこれまでにない画期的な新薬を創製する創薬ベンチャーとして、非臨床・臨床試験費用をはじめとする多額の研究開発資金を、中長期的に先行投資するビジネスモデルとなっております。そのため、当面、損失の計上が継続する可能性があり、資金の確保が課題であります。当社は各事業におけるキャッシュ・フロー獲得のみならず、公募増資、新株および新株予約権の第三者割当等によって資金調達を行ってまいりました。今後も、資金調達についてその最適な方法やタイミング等を適宜検討してまいりますが、必要な資金調達を円滑に実施できない場合には、当社グループの事業が計画通りに進捗しない、あるいは事業継続が困難となる可能性があります。
②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

2020/03/27 10:45

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

2020/03/27 10:45

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2020/03/27 10:45

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
2.提出日現在の発行数には2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/03/27 10:45

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
第15回新株予約権の権利行使による増加 79,600株
第16回新株予約権の権利行使による増加 187,000株

2020/03/27 10:45

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。2020/03/27 10:45

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

そのために当社は、現在前臨床段階にあるパイプラインを早期に臨床試験段階へステージアップを図り、自社臨床試験を実施することにより当社創薬パイプラインの価値を最大化し、複数の臨床試験段階のパイプラインを有する創薬ベンチャーとなることで、当社の企業価値を高めてまいります。当社は、自社で臨床試験を実施し創薬パイプラインの価値を最大限に高めたうえで導出することを中期的な経営の基本方針として掲げています。それと並行して、医薬品開発の競合状況や導出先製薬企業とのタイミングを見計らいながら、当社にとって最大価値を生み出せるよう戦略的かつ臨機応変に導出交渉に取り組んでまいります。
当社の財務戦略は、長期にわたる研究開発を行うための強固な財務基盤を保つために、手元資金については高い流動性と厚めの資金量を確保及び維持することを基本方針としております。先行投資が必要な創薬事業の研究開発資金に、創薬支援事業で獲得したキャッシュ・フローおよび創薬事業で獲得した契約一時金、マイルストーン収入およびロイヤリティ収入を充当し、当社創薬パイプラインの拡充および着実な進展を図り、事業価値を高めていくという経営方針に基づいて財務戦略を策定しております。また、現在実施している新株予約権を用いた資金調達を行使期限までに完了させるとともに、必要に応じて新たな資金調達や金融機関等からの借入を実施し、当社の企業価値を高めるための先行投資として実施する研究開発の資金確保に努めてまいります。
(4)経営環境及び対処すべき課題

2020/03/27 10:45

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により増加した資金は2,121,748千円(前年は687,522千円の増加)となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入2,071,741千円によるものであります。
(注) *を付している専門用語については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

2020/03/27 10:45

#13 繰延資産の処理方法（連結）

新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。2020/03/27 10:45

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第16回新株予約権	第4四半期会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)	第17期(2019年1月1日から2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	187
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	187,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	1,030
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	192,582
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	930
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	930,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	1,187
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	1,104,300

(注)平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

第17回新株予約権	第4四半期会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)	第17期(2019年1月1日から2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	465
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	465,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	1,022
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	475,230
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	465
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	465,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	1,022
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	475,230

(注)平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

2020/03/27 10:45

#15 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
(権利確定条件付き有償新株予約権の取り扱い)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2020/03/27 10:45

#16 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

たな卸資産
商品、製品及び仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
原材料
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
貯蔵品
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 3～38年
機械装置及び運搬具 2～11年
工具、器具及び備品 2～6年2020/03/27 10:45

#17 重要な会計方針、財務諸表（連結）

支出時に全額費用として処理しております。
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2020/03/27 10:45

#18 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

価格その他の取引条件は、一般的取引条件を参考に決定しております。
3.小野薬品工業株式会社は、 2018年11月15日付で、当社が2017年7月10日に発行した行使価額修正条項付き第16回新株予約権の行使が行われ、総株主の議決権の数が増加したことに伴い、議決権等の被所有割合が10%を下回りましたので、主要株主ではなくなりました。従って、関連当事者との取引としての期末残高はありません。また、上記の取引金額は、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2020/03/27 10:45

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式増加数(株)	―	225,724
(うち新株予約権(株))	―	(225,724)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数 5,020個)(新株予約権の目的となる株式の数 1,088,800株)	―

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2018年12月31日)	当連結会計年度(2019年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,216	10,830
(うち新株予約権(千円))	(7,216)	(10,830)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	880,237	3,842,691

2020/03/27 10:45