新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月25日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年3月25日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第20期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年5月11日近畿財務局長に提出。
第20期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月8日近畿財務局長に提出。
第20期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月8日近畿財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2022年3月28日近畿財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
行使価額修正条項付第20回新株予約権(第三者割当)の発行 2022年11月22日近畿財務局長に提出。2023/03/27 10:48

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

2023/03/27 10:48

#3 事業等のリスク

① 損失計上の見通しと資金の確保について
当社はこれまでにない画期的な新薬を創製する創薬ベンチャーとして、非臨床・臨床試験費用をはじめとする多額の研究開発資金を、中長期的に先行投資するビジネスモデルとなっております。そのため、当面、損失の計上が継続する可能性があり、資金の確保が課題であります。当社は各事業におけるキャッシュ・フロー獲得のみならず、公募増資、新株および新株予約権の第三者割当等によって資金調達を行ってまいりました。今後も、資金調達についてその最適な方法やタイミング等を適宜検討してまいりますが、必要な資金調達を円滑に実施できない場合には、当社グループの事業が計画通りに進捗しない、あるいは事業継続が困難となる可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

2023/03/27 10:48

#4 会計方針に関する事項（連結）

棚卸資産
商品、製品及び仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
原材料
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
貯蔵品
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 3～38年
機械装置及び運搬具 2～11年
工具、器具及び備品 2～ 6年2023/03/27 10:48

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

2023/03/27 10:48

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2023/03/27 10:48

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
2. 提出日現在の発行数には2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/03/27 10:48

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
第19回新株予約権の権利行使による増加 312,000株
第20回新株予約権の権利行使による増加 550,000株

2023/03/27 10:48

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

15回新株予約権(有償)の権利行使による増加であります。
2. 行使価額修正条項付き第16回新株予約権の権利行使による増加であります。
3. 譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。
4. 行使価額修正条項付き第17回新株予約権の権利行使による増加であります。
5. 行使価額修正条項付き第18回新株予約権の権利行使による増加であります。
6. 2020年3月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務基盤の強化を図るため繰越利益剰余金の欠損額を解消し、また、課税標準を抑制することを目的として、資本金の額を減少したものであります。なお、資本金の減資割合は89.3%となっています。
7. 行使価額修正条項付第19回新株予約権の権利行使による増加であります。
8. 行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使による増加であります。2023/03/27 10:48

#10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

④ 財務戦略
当社の財務戦略は、長期にわたる研究開発を行うための強固な財務基盤を保つために、手元資金については高い流動性と厚めの資金量を確保及び維持することを基本方針としております。先行投資が必要な創薬事業の研究開発資金に、創薬支援事業で獲得したキャッシュ・フローおよび創薬事業で獲得した契約一時金、マイルストーン収入およびロイヤリティ収入を充当し、当社創薬パイプラインの拡充および着実な進展を図り、事業価値を高めていくという経営方針に基づいて財務戦略を策定しております。また、現在実施している新株予約権を用いた資金調達を進めるとともに、必要に応じて新たな資金調達や金融機関等からの借入を実施し、当社の企業価値を高めるための先行投資として実施する研究開発の資金確保に努めてまいります。
(注) *を付している専門用語については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

2023/03/27 10:48

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により増加した資金は367,006千円(前年は1,064,987千円の増加)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出211,497千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入600,824千円によるものであります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

2023/03/27 10:48

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第19回新株予約権	第4四半期会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)	第20期(2022年1月1日から2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	3,120
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	312,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	968
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	301,987
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	11,315
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	1,131,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	1,024
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	1,158,706

(注) 1. 平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。
2. 行使価額修正条項付第20回新株予約権が発行されたことに伴い、2022年12月9日より下限行使価額が966円から948.50円へ調整されております。

2023/03/27 10:48

#13 重要な会計方針、財務諸表（連結）

支出時に全額費用として処理しております。
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2023/03/27 10:48

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
新株予約権の行使
当連結会計年度終了後、2023年3月24日までの間に新株予約権の権利行使がありましたが、その概要は以下の通りであります。

2023/03/27 10:48

#15 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社はBTK阻害剤AS-0871およびAS-1763、CDC7阻害剤AS-0141のフェーズ1臨床試験を実施しておりますが、これらの臨床試験が進捗していること、また円安や物価上昇が急速に進んでいることを考慮し、翌連結会計年度以降に必要となるフェーズ1試験実施のための費用を精査し、今後の資金計画を検討した結果、翌連結会計年度以降に先行投資として実施する研究開発に必要な資金が当連結会計年度末時点の手許資金では十分でない可能性があることから、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在していると判断しております。
このような状況を改善するため、今後当社は、導出済みの創薬パイプラインからのマイルストーン収入および新たなライセンス契約締結による導出一時金の獲得や、創薬支援事業からの営業キャッシュ・フローによる資金確保に努めてまいります。さらに、現在実施している新株予約権を用いた資金調達により研究開発に必要な資金を確保するとともに、必要に応じて新たな資金調達を検討してまいります。そのうえで、先行投資として実施する研究開発はこれらの資金調達の状況をみながら実施することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

2023/03/27 10:48

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2. 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)	当連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	12,695,548	13,617,341
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数 16,678個)(新株予約権の目的となる株式の数 1,667,800株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	新株予約権2種類(新株予約権の数 41,923個)(新株予約権の目的となる株式の数 4,192,300株)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2021年12月31日)	当連結会計年度(2022年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	9,840	17,388
(うち新株予約権(千円))	(9,840)	(17,388)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,305,732	3,624,456

2023/03/27 10:48