有価証券報告書-第125期(2024/01/01-2024/12/31)

8.企業結合
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(1) 企業結合の概要
当社は、2023年12月22日、連結子会社の資生堂アメリカズCorp.(以下「資生堂アメリカ」という。)を通じて、皮膚科学をベースとしたプレステージスキンケアブランド「Dr. Dennis Gross Skincare」を所有するDDG Skincare Holdings LLC(以下「買収対象企業」という。)を買収することにつき、資生堂アメリカ、買収対象企業および同社株主との間で合意し、持分売買契約を締結しました。2024年2月5日、本契約に基づき買収対象企業の株式取得の手続きを完了しました。
(2) 被取得企業の名称および事業の概要
被取得企業の名称 DDG Skincare Holdings LLC
事業の内容 化粧品の販売
(3) 企業結合を行った主な理由
グローバルで大きな成長が期待される「皮膚科医などの専門家などが開発に関わっている、または監修した化粧品」の市場の中でも、さらに大きな需要ポテンシャルが見込まれる米国で同ブランドをポートフォリオに加えることにより、主力であるプレステージスキンケアの強化を加速させていくためです。また、高い収益性を持つ同ブランドが加わることにより、成長性・収益性の拡大が期待され、その結果として適正な地域ポートフォリオへの転換を目指します。当社の研究開発力およびグローバルに展開するプラットフォーム・経営資源を活かし、同ブランドを当社のプレステージスキンケアブランドの主力を担うブランドへと成長させていきます。
(4) 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5) 取得日
2024年2月5日
(6) 取得した持分比率
100%
(注) 取得日時点では間接保有していましたが、有価証券報告書提出日現在では直接保有しています。
(7) 譲渡対価の公正価値
現金 65,321百万円(正味運転資本等の調整後)
譲渡対価は当初の暫定的な金額から708百万円の修正をしています。なお取得日における対価の支払いのため、当社は2024年2月2日に、48,000百万円の短期借入を実施しています。
(8) 企業結合とは別個に認識した取引
当該企業結合に係る取得関連費用として当連結会計年度に392百万円を「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
また、企業結合後に一定の要件のもと支払われるボーナス16百万米ドル(2,423百万円)を企業結合とは別個に認識し、当連結会計年度以降、一定の期間にわたり「販売費及び一般管理費」にて費用処理していきます。
(9) 取得日における取得資産および引受負債の公正価値
取得日時点の取得資産および引受負債の公正価値について、取得価額の配分が完了していないため暫定的な金額で開示していましたが、当連結会計年度に当該配分が完了しました。配分完了後の取得日時点の取得資産および引受負債の公正価値は次のとおりです。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は、流動負債の増加65百万円、非流動負債の減少61百万円です。

	百万円
取得時の資産の内訳
流動資産(注)	5,756
非流動資産	25,938
取得時の負債の内訳
流動負債	2,566
非流動負債	855

(注) 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,148百万円について、契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能見込額は34百万円です。
(10) 子会社の取得による支出

	百万円
現金による取得対価	65,321
新規連結子会社の現金及び現金同等物	1,803
未払金	14,615
子会社の取得による支出	48,902

(11) 認識するのれんの金額、発生原因
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力で、37,048百万円です。また、税務上損金算入を見込んでいる金額は29,294百万円です。当初の暫定的な金額から、以下のように修正しています。

	百万円
のれん(修正前)	37,374
のれんの修正金額
取得対価の調整	△329
流動負債	65
非流動負債	△61
のれん(修正後)	37,048

(12) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上高および当期損失はそれぞれ15,899百万円および△279百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上高および当期損失は、それぞれ991,949百万円および△9,213百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていません。