四半期報告書-第160期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の企業理念
当社は、1891年の創業以来、長きにわたり人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品の提供を通じ、社会に貢献することを目指してまいりました。製品開発にあたっては、弛まぬ技術革新への挑戦により日本初の食器・野菜専用洗剤による公衆衛生への貢献、ハミガキにおいては日本初となるラミネートチューブの開発、フッ素入りハミガキの発売など常にそれぞれの時代におけるお客様満足の向上を考え、画期的な技術、製品を導入してまいりました。
また、環境保全への取組みは、当社洗浄剤事業の技術革新の歴史でもありました。日本初の高性能無リン洗剤の開発による河川・湖沼の水質の改善、洗浄成分の主原料を植物由来とする洗剤の開発によるCO2の排出削減への貢献など事業を通じた環境問題の取組みについて重要な使命と捉え継続的に注力してまいりました。
さらに、『「愛の精神の実践」を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する』との社是の下、当社は社会貢献にも積極的に取り組んでまいりました。創業間もない1900年には、慈善券付のハミガキを発売、その売上からの寄付により多くの孤児院が設立されました。そして大正年間には、わが国初となる本格的な口腔衛生啓発活動を開始しております。こうした社会奉仕の理念は、現在も当社に受け継がれ、今日の様々な社会貢献活動につながっております。
このような一貫した「企業理念に基づく事業活動」の継続により、現在の当社事業は、ハミガキ、ハブラシ、洗濯用洗剤、ハンドソープなどの日用品、解熱鎮痛薬、点眼剤などの一般用医薬品等、生活に欠かすことのできない製品分野にわたり、事業展開エリアもアジア主要各国に広がりました。さまざまな事業分野、そして国々で、当社の主要ブランドは多くのお客様からご愛顧をいただき、当社の企業価値の源泉になっていると考えております。
(ⅱ)企業価値向上に向けた取組み
2018年には、外部環境の中長期的な変化を踏まえ、将来に向けた変革を加速させるために2030年に向けた新経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げるとともに、その実現に向け2020年までの3ヵ年を期間とする新中期経営計画「LIVE計画(LION Value Evolution Plan)」(ライブ計画)を策定しました。
「LIVE計画」では、「次世代ヘルスケアカンパニーへの進化」をテーマとし、国内・海外において将来を見据えた成長のための取組みや体制整備を進めるとともに、経営効率の向上を更に加速させ収益体質の強化を目指します。
◇ビジョン実現に向けた戦略フレーム
①新価値創造による事業の拡張・進化
様々なテクノロジーやサービスとの新結合により、一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する新しい事業価値を創出します。
②グローカライゼーションによる海外事業の成長加速
成長するアジア市場を中心に、グローバル化とローカル化の融合を図り、独自の競争優位を創出し、事業規模の拡大と参入エリアの拡張を推進します。
③事業構造改革による経営基盤の強化
環境変化を先取りした経営インフラの整備や事業ポートフォリオの見直し等により、持続的な事業成長を可能とする収益基盤の強化に取り組みます。
④変革に向けたダイナミズムの創出
“多様でオープンな”人材・組織・文化で、グローバル競争に勝ち抜く企業力の醸成を目指します。
ビジョンの実現に向け、上記「LIVE計画」の戦略を着実に実行し、企業価値の向上を目指してまいります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付けております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に2017年3月に社外取締役を1名増員し、社外取締役3名を含む9名の取締役で取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を、執行役員会は「業務執行機能」をそれぞれ担っております。取締役及び執行役員の任期はいずれも1年です。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成しております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。取締役、監査役、執行役員の選任及び報酬等に関する方針については、客観性、透明性を高めるため社外取締役及び社外監査役で構成される「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」に取締役会がそれぞれ諮問し、同委員会の答申を最大限尊重することとしております。また、社会通念上の視点から経営の評価を行うため社外有識者で構成される「アドバイザリー・コミッティ」を設置しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)
当社は、2018年3月29日開催の第157期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続についてご承認いただいております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)が遵守すべき手続きを明確にし、株主及び投資家の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保することを可能とするものであり、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には対抗措置の発動を警告するものであります。
本プランの対象となる大規模買付行為とは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、取締役会が承認したものを除きます。)であります。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%超となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及び
その特別関係者の株式等所有割合の合計が20%超となる公開買付け
本プランに従った対抗措置の発動等については、当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役で構成される企業統治委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆さまに適時に情報開示し透明性を確保するものとしております。
本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆さまの意思を確認するために、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとしております。
④ 本プランの合理性
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
(ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされようとする際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
(ⅲ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置発動の是非について株主の皆さまの意思を直接確認するものであります。
また、本プランの有効期間は、2021年3月開催予定の当社定時株主総会終結の時まででありますが、係る有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっております。
(ⅳ) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業統治委員会を設置しております。
企業統治委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役の中から当社取締役会により選任された者により構成されております。
また、当社は、必要に応じ企業統治委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆さまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(ⅴ) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ⅵ) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期が現在1年のため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/4912/tdnet/1554566/00.pdf)
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の企業理念
当社は、1891年の創業以来、長きにわたり人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品の提供を通じ、社会に貢献することを目指してまいりました。製品開発にあたっては、弛まぬ技術革新への挑戦により日本初の食器・野菜専用洗剤による公衆衛生への貢献、ハミガキにおいては日本初となるラミネートチューブの開発、フッ素入りハミガキの発売など常にそれぞれの時代におけるお客様満足の向上を考え、画期的な技術、製品を導入してまいりました。
また、環境保全への取組みは、当社洗浄剤事業の技術革新の歴史でもありました。日本初の高性能無リン洗剤の開発による河川・湖沼の水質の改善、洗浄成分の主原料を植物由来とする洗剤の開発によるCO2の排出削減への貢献など事業を通じた環境問題の取組みについて重要な使命と捉え継続的に注力してまいりました。
さらに、『「愛の精神の実践」を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する』との社是の下、当社は社会貢献にも積極的に取り組んでまいりました。創業間もない1900年には、慈善券付のハミガキを発売、その売上からの寄付により多くの孤児院が設立されました。そして大正年間には、わが国初となる本格的な口腔衛生啓発活動を開始しております。こうした社会奉仕の理念は、現在も当社に受け継がれ、今日の様々な社会貢献活動につながっております。
このような一貫した「企業理念に基づく事業活動」の継続により、現在の当社事業は、ハミガキ、ハブラシ、洗濯用洗剤、ハンドソープなどの日用品、解熱鎮痛薬、点眼剤などの一般用医薬品等、生活に欠かすことのできない製品分野にわたり、事業展開エリアもアジア主要各国に広がりました。さまざまな事業分野、そして国々で、当社の主要ブランドは多くのお客様からご愛顧をいただき、当社の企業価値の源泉になっていると考えております。
(ⅱ)企業価値向上に向けた取組み
2018年には、外部環境の中長期的な変化を踏まえ、将来に向けた変革を加速させるために2030年に向けた新経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げるとともに、その実現に向け2020年までの3ヵ年を期間とする新中期経営計画「LIVE計画(LION Value Evolution Plan)」(ライブ計画)を策定しました。
「LIVE計画」では、「次世代ヘルスケアカンパニーへの進化」をテーマとし、国内・海外において将来を見据えた成長のための取組みや体制整備を進めるとともに、経営効率の向上を更に加速させ収益体質の強化を目指します。
◇ビジョン実現に向けた戦略フレーム
①新価値創造による事業の拡張・進化
様々なテクノロジーやサービスとの新結合により、一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する新しい事業価値を創出します。
②グローカライゼーションによる海外事業の成長加速
成長するアジア市場を中心に、グローバル化とローカル化の融合を図り、独自の競争優位を創出し、事業規模の拡大と参入エリアの拡張を推進します。
③事業構造改革による経営基盤の強化
環境変化を先取りした経営インフラの整備や事業ポートフォリオの見直し等により、持続的な事業成長を可能とする収益基盤の強化に取り組みます。
④変革に向けたダイナミズムの創出
“多様でオープンな”人材・組織・文化で、グローバル競争に勝ち抜く企業力の醸成を目指します。
ビジョンの実現に向け、上記「LIVE計画」の戦略を着実に実行し、企業価値の向上を目指してまいります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付けております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に2017年3月に社外取締役を1名増員し、社外取締役3名を含む9名の取締役で取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を、執行役員会は「業務執行機能」をそれぞれ担っております。取締役及び執行役員の任期はいずれも1年です。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成しております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。取締役、監査役、執行役員の選任及び報酬等に関する方針については、客観性、透明性を高めるため社外取締役及び社外監査役で構成される「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」に取締役会がそれぞれ諮問し、同委員会の答申を最大限尊重することとしております。また、社会通念上の視点から経営の評価を行うため社外有識者で構成される「アドバイザリー・コミッティ」を設置しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)
当社は、2018年3月29日開催の第157期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続についてご承認いただいております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)が遵守すべき手続きを明確にし、株主及び投資家の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保することを可能とするものであり、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には対抗措置の発動を警告するものであります。
本プランの対象となる大規模買付行為とは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、取締役会が承認したものを除きます。)であります。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%超となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及び
その特別関係者の株式等所有割合の合計が20%超となる公開買付け
本プランに従った対抗措置の発動等については、当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役で構成される企業統治委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆さまに適時に情報開示し透明性を確保するものとしております。
本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆さまの意思を確認するために、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとしております。
④ 本プランの合理性
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
(ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされようとする際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
(ⅲ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置発動の是非について株主の皆さまの意思を直接確認するものであります。
また、本プランの有効期間は、2021年3月開催予定の当社定時株主総会終結の時まででありますが、係る有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっております。
(ⅳ) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業統治委員会を設置しております。
企業統治委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役の中から当社取締役会により選任された者により構成されております。
また、当社は、必要に応じ企業統治委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆さまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(ⅴ) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ⅵ) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期が現在1年のため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/4912/tdnet/1554566/00.pdf)