有価証券報告書-第165期(2025/01/01-2025/12/31)

35.重要な後発事象
1.株式取得による100%子会社化
当社は、オーストラリア連邦(以下、「オーストラリア」)でビューティケア製品の製造・販売等の事業を展開するPNB Consolidated Pty Ltd社(以下、「PNB社」)の全株式を取得し、本年1月20日付けで当社の100%子会社といたしました。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、昨年スタートさせた中期経営計画「Vision2030 2nd STAGE」のテーマである「収益力の強靭化」の実現に向け、事業ポートフォリオマネジメントの強化に取り組んでいます。
グループ内の各事業の方向性に沿った戦略施策を実行し、持続的な成長を図るべく、「最重点事業」に位置付けるオーラルヘルスケア事業の成長加速と併せ、「チャレンジ事業」であるビューティケア事業では、新たな事業機会の創出と成長が見込める海外を中心に事業機会の探索を行ってまいりました。
PNB社は、ナチュラルビューティケアブランド「Sukin」を中心に、オーストラリア国内にとどまらずアジア、欧米を含む20以上の国・エリアに事業を展開し、高い収益性を誇っております。
「Sukin」は、自然由来の成分を使用した独自の世界観を形成し、オーストラリアの生活者から高い認知度と信頼を得ており、主力のスキンケアを中心に、ヘアケアやボディケアなどのビューティケアカテゴリーにおいて、生活者の毎日に寄り添う製品を幅広く展開しています。
「Sukin」は、オーストラリア国内でさらなる成長が見込めるうえ、当社グループが事業を展開するアジア市場において、「Sukin」をビューティケア事業の中核ブランドの1つとして本格展開することで、新たな事業機会を創出し、海外事業のさらなる拡大を図ることができると考えております。また、当社グループは主に東南アジアなどにおいてボディソープ、ハンドソープ等のビューティケア市場で一定のプレゼンスを有しており、既存事業で得た知見を「Sukin」にも活用してまいります。
今後、PNB社の事業基盤と当社グループのアジアにおける事業ノウハウを融合させてシナジーを創出し、アジアおよびオーストラリアにおける「より良い習慣づくり」に貢献してまいります。
(2) 被取得企業の概要

(1)	名称	PNB Consolidated Pty Ltd
(2)	所在地	オーストラリア連邦 ビクトリア州 クレイトン
(3)	代表者の氏名	John Humble
(4)	事業内容	ヘアケア、スキンケア製品等の製造販売
(5)	資本金	10,907千オーストラリア・ドル(約11億円)
(6)	設立年月日	2019年4月9日
(7)	直前事業年度の経営成績
	決算期	2025年6月期
	売上高	79,747千オーストラリア・ドル(約84億円)

(3) 取得株式数および取得前後の株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株(議決権所有割合 0%)
(2)	取得株式数	33,680,380株(議決権所有割合 100.0%)
(3)	異動後の所有株式数	33,680,380株(議決権所有割合 100.0%)

(4) 契約締結日および株式取得日

(1)	契約締結日	2025年12月25日
(2)	株式取得日	2026年1月20日

(5) 被取得企業の取得対価およびその内訳
(単位:千オーストラリア・ドル)

	金額
現金及び現金同等物 条件付対価(注)	133,636 15,000
合計	148,636

(注)条件付対価として、業績目標達成時に追加で最大15,000千オーストラリア・ドルを支払う可能性があり
ます。
なお、現時点において、当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は開示しておりません。
2.連結子会社の異動(化学品事業子会社2社の株式譲渡)
当社は、連結子会社のライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社(以下、「LSC」)およびその子会社であるPT. IPPOSHA INDONESIA(以下、「IPI」。LSCとIPIを総称して「対象会社」)の当社が保有する全株式を、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドが組成する特別目的会社、株式会社AP88へ譲渡(以下、「本件譲渡」)することを決議し、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)を締結いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、昨年スタートさせた中期経営計画「Vision2030 2nd STAGE」のテーマである「収益力の強靭化」の実現に向け、事業ポートフォリオマネジメントの強化に取り組んでいます。 そうした中、対象会社が行う化学品事業については「構造改革事業」と位置づけ、市場が大きく変化する中で持続的に成長・発展していくための選択肢について慎重に検討してまいりました。その結果、数多くのカーブアウト案件で実績を上げている株式会社アドバンテッジパートナーズのもとで柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行することが、対象会社の成長に繋がるものと判断し、本株式譲渡契約を締結することといたしました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社AP88
(3) 当該子会社の名称および事業内容
①LSC

(1)	名称	ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社
(2)	所在地	東京都台東区蔵前一丁目3番28号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 二階堂 雅則
(4)	事業内容	化学薬品・工業用薬品・家庭用薬品・農業用薬品・食品添加物等の製造販売
(5)	資本金	4億円
(6)	設立年月日	1923年11月25日
(7)	直近事業年度の経営成績
	決算期	2025年12月期
	売上高	269億円
(8)	大株主および持株比率(異動前)	当社100%
(9)	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社の株式を100%保有しています。
		人的関係	代表者および常勤取締役5名を含む当社従業員113名が当該子会社に出向しております。
		取引関係	当社は当該子会社と原料の売買を行っているほか、資金貸借等の取引関係があります。

②IPI

(1)	名称	PT. IPPOSHA INDONESIA
(2)	所在地	Jalan Inspeksi, Cakung Drain Timur No.1 Jakarta Timur 13910, Indonesia
(3)	代表者の役職・氏名	President Director 岡部 宏城
(4)	事業内容	化学薬剤の販売
(5)	資本金	75万米ドル
(6)	設立年月日	2011年7月27日
(7)	直近事業年度の経営成績
	決算期	2025年12月期
	売上高	400万米ドル
(8)	大株主および持株比率(異動前)	LSC:90%、当社:10%
(9)	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社の株式を10%、LSCが当該会社の株式を90%保有しています。
		人的関係	常勤Directorである当社従業員1名が当該子会社に出向しております。
		取引関係	該当事項はありません。

(4) 譲渡株式数および譲渡前後の所有株式数の状況
①LSC

(1)	異動前の所有株式数	5,000,000株 (議決権の数:5,000,000個、議決権所有割合:100.00%)
(2)	譲渡株式数	5,000,000株 (議決権の数:5,000,000個、議決権所有割合:100.00%)
(3)	異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)

②IPI

(1)	異動前の所有株式数	10株 (議決権の数:10個、議決権所有割合:10.00%)
(2)	譲渡株式数	10株 (議決権の数:10個、議決権所有割合:10.00%)
(3)	異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)

(5) 株式譲渡の日程

(1)	取締役会決議日	2026年2月12日
(2)	本株式譲渡契約締結日	2026年2月12日
(3)	本件譲渡実行日	2026年6月30日

(6) 本件譲渡の対価の額
189億円を基礎として、純有利子負債・運転資本額等の調整を経て確定いたします。
(7) 当該事象の損益に与える影響額
株式譲渡による譲渡益の計上を見込んでおりますが、譲渡益の額は支配喪失時における当該子会社の純資産の額によって変動するため、現時点では未定であります。 なお、2026年12月期第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの産業用品事業・海外事業に含まれるLSC・IPIの保有する資産および負債を売却目的保有に分類する予定であります。