有価証券報告書-第162期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
1)社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
2)社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割
取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識やコーポレート・ガバナンスおよびサステナビリティに関する豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。
社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。
3)社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的(原則として月1回)な情報交換を実施し、経営姿勢理解および経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。
社外監査役は監査役会構成員として内部監査および会計監査人と連携いたしております(後述「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況 2)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれからの監査と内部統制部門との関係」ご参照)。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(4回/年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。
4)社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)に招聘しており、社外役員7名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
「社外役員の独立性に係る基準」
1.現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
(1)当社グループの業務執行者(注1)、業務執行を行わない取締役、会計参与(会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員)
(2)当社グループを主要な取引先(注2)とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
(3)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者
(4)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
(6)当社グループの業務執行者のうちの重要な者(注4)の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
(7)当社グループとの間で、社外役員の相互就任(注5)の関係にある上場会社の出身者
(8)当社グループから多額の金銭その他の財産(注3)の寄付を受けている者またはその業務執行者
2.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
以 上
注1:「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。
2:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、1事業年度につき連結売上高の2%を超えることをいう。
3:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
4:「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
5:「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。
5)社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役

氏名	選任の理由
内田 和成	経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。
白石 隆	国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。
菅谷 貴子	社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、弁護士としての企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有するガバナンスおよびコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。
安江 令子	国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有するIT分野に関する高度な識見が必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。

社外監査役

氏名	選任の理由
鈴木 敦子	社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、他社の社外取締役の経験を有するとともに、長年コーポレート・ガバナンス基盤の整備、サステナビリティに係る戦略立案・推進に従事された経験を有しております。同氏が有するこれらの識見が当社の実効的な監査に必要と判断しております。
松崎 正年	グローバルに事業を展開する上場会社の代表執行役社長としての経営経験に加え、コーポレート・ガバナンスに関する高度な専門知識、他社の社外取締役の経験を有しております。同氏が有するこれらの識見が当社の実効的な監査に必要と判断し、新たに社外監査役として選任いただいております。
須永 明美	コンサルティング会社の代表としての経営経験に加え、公認会計士、税理士として長年培った会計および税務に関する豊富な知識・経験、他社の社外監査役の経験を有しております。同氏が有するこれらの識見が当社の実効的な監査に必要と判断し、新たに社外監査役として選任いただいております。