有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

(株式会社の支配に関する基本方針)
イ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、創業精神「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」、企業理念「香りを原点とする革新的な技術を通して、新しい価値を創造し続ける」の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、顧客に嗜好性の高く、高付加価値な香料を提供するとともに、リニューアブルなアロマイングリディエンツの開発等を通じ、持続可能な社会への貢献に努めております。また、医薬品中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。
その結果として、当社グループは、国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。
このような当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を支えているものは、次の諸点と考えております。
① 長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー
長年培ってきた高品質かつ高付加価値のアロマイングリディエンツの製造及び医薬品中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成、触媒反応、フロー連続等の技術。また、これらの技術を基盤として、有機的一体として結合している4つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。
② 多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ
消費者の多様な嗜好性に対応する顧客の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、顧客の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。
③ 厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウ
その性格上非常に厳しい安全性を求められる製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年にわたり蓄積された情報により確立されたシステム。
④ グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制
各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルな顧客への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。
以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。
しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないもの、株主による合理的判断の前提となる透明性の原則の観点から問題のあるものも、少なくありません。
とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の適正な評価は容易なものではなく、株式の大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものか、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについては、十分な情報・検討時間を前提とした慎重な判断を要します。
また、上述した当社グループの強みに照らせば、当社の4事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。株式の大量買付等の当否を検討するにあたっては、これらの点も踏まえて慎重に判断する必要があります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点及び株主による合理的判断の前提となる透明性の原則の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、②強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、③買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社の顧客、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付、④株主による合理的判断のために客観的に必要となる情報・検討時間を提供しない買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。
ロ 当社基本方針の実現に資する取組みについて
当社グループはVision 2040で掲げた「人にやさしく、環境にやさしく」の下、社会的価値と経済的価値を創出し続ける企業グループとなるため、2024年度より中期経営計画「New Global Plan-2(NGP-2)」において3つの基本方針を定め、着実かつ確実な達成を目指してまいります。
中期経営計画における骨子は次のとおりであります。
NGP-2 3つの基本方針
・ 海外の成長
・ 国内の収益性改善
・ サステナブルな経営
海外での売上高は年々増加傾向にあり、利益面においてもグループ業績全体を支えております。世界の人口や年齢構成など人口動態の変化を鑑みると、先進国では健康・ウェルネス志向の高まりが期待され、発展途上国では引き続き安定的な伸長が見込まれております。事業軸による成長戦略や競争力のある技術を通じて新規顧客やビジネスの拡大へとつなげ、事業成長の基盤として引き続き海外の成長を目指してまいります。
日本国内の売上高は地域別で最も大きな割合を占めておりますが、フレーバー・フレグランス事業の収益
性において苦戦が続いております。この問題に対応すべく、製品ポートフォリオの適正化による売上総利益
の最適化、新領域の開拓、費用構造改革などを通じ、日本国内の収益性改善を図ります。
当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を果たすためには、社会・環境への貢献ととも
に経営の持続性が重要であると考えております。前中期経営計画より推進しているSustainability2030の実
行を通じて社会的課題の解決に貢献するとともに、Vision 2040 に沿った人的資本の価値最大化や業務遂行力の向上により経営基盤の更なる強化を図り、サステナブルな経営を推進してまいります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に向けた取組みを進めるとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、買付者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見表明など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ニ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記ロ及びハの取組みは、経営資源の有効活用及び持続的成長に向けた取組み、あるいは、株主の皆様に対する情報提供・検討時間確保に向けた取組みですので、当社基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。