有価証券報告書-第120期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、効率的且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの良好な関係の維持に努めております。
②企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会の人員は8名(うち社外取締役は4名)にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、取締役、常務執行役員及び上席執行役員が出席する経営執行会議を月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行っております。
(経営戦略会の議長、構成員の氏名)
(経営執行会議の議長、構成員の氏名)
また、取締役の指名・報酬等に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議によって選定いたします。
(指名・報酬委員会の議長、構成員の氏名)
さらに、ステークホルダーの期待に応え、ニチバングループのサステナビリティを強化するためにサステナビリティ委員会を設置し、適切な非財務情報開示、二酸化炭素排出削減に関する取り組み、人的資本経営に関する取り組みの3つの重要事項を管理しております。サステナビリティ委員会での議論内容は取締役会に年1回上程・報告され、取締役会が監督・指示を行います。
(サステナビリティ委員会の委員長、副委員長の氏名)
当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(3名により構成、本報告書提出日現在4名)を設置しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。
(ⅲ)内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。
(ⅳ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各国内子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認する他、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。
(ⅴ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制及び個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画(BCP)に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する体制を構築しております。
(ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏並びに社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏は、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅶ)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約により塡補することとしております。
当保険契約は被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補する契約であり、保険期間を1年として毎年契約更新しております。
・被保険者の範囲
取締役、監査役、執行役員
被保険者の実質的な保険料負担割合は無く、全額を当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、
・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由
・被保険者の犯罪行為
・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由
など、保険会社の約款に抵触する場合には填補の対象としないこととしております。
③取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における定例的な検討内容としては、以下のとおりであります。
・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項
・取締役の業務分担、株主総会の決議に基づく取締役の報酬・賞与の決定等、取締役に関する事項
・四半期、年度決算等会社の決算に関する事項
・組織改定、重要な使用人の異動等、事業運営に関する重要事項に関する事項
・中期経営計画等の事業計画に関する事項
・コーポレートガバナンス・コードに関する事項等
また、その他の検討内容としては、以下のとおりであります。
・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する事項
・統合報告書に関する事項
・CSR活動に関する事項
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
・取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬限度額(株主総会議案)に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
・後継者計画(育成を含む)に関する事項
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、効率的且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの良好な関係の維持に努めております。
②企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会の人員は8名(うち社外取締役は4名)にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、取締役、常務執行役員及び上席執行役員が出席する経営執行会議を月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行っております。
(経営戦略会の議長、構成員の氏名)
| 議長 | 代表取締役社長 | 高津 敏明 |
| 専務取締役 | 酒井 寛規 | |
| 取締役常務執行役員 | 原 秀昭、髙橋 泰彦 | |
| 常務執行役員 | 伊藤 暁、浅井 渉 | |
| 上席執行役員 | 藤川 智、片桐 真人、岡井 和久、小久保 武政、中村 勲 | |
| 監査役 | 髙橋 一徳、坂本 修 | |
| 事務局 | コーポレートコミュニケーション部 担当部長 | 田口 晴美 |
(経営執行会議の議長、構成員の氏名)
| 議長 | 代表取締役社長 | 高津 敏明 |
| 専務取締役 | 酒井 寛規 | |
| 取締役常務執行役員 | 原 秀昭、髙橋 泰彦 | |
| 常務執行役員 | 伊藤 暁、浅井 渉 | |
| 上席執行役員 | 片桐 真人、岡井 和久、小久保 武政、中村 勲 | |
| 監査役 | 髙橋 一徳、坂本 修 | |
| 執行役員 埼玉工場長 | 久保 聡 | |
| 執行役員 医薬品安城工場長 | 古澤 高志 | |
| 執行役員 安城工場長 | 松下 洋己 | |
| ニチバンメディカル㈱社長 | 関谷 信行 | |
| ニチバンテクノ㈱社長 | 小柏 美孝 | |
| ニチバンプリント㈱社長 | 山田 隆文 | |
| 事務局 | 上席執行役員 | 藤川 智 |
また、取締役の指名・報酬等に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議によって選定いたします。
(指名・報酬委員会の議長、構成員の氏名)
| 議長 | 社外取締役 | 清水 與二 |
| 社外取締役 | 石原 達夫、佐藤 彰紘 | |
| 代表取締役社長 | 高津 敏明 | |
| 専務取締役 | 酒井 寛規 | |
| 事務局 | 上席執行役員 | 藤川 智 |
さらに、ステークホルダーの期待に応え、ニチバングループのサステナビリティを強化するためにサステナビリティ委員会を設置し、適切な非財務情報開示、二酸化炭素排出削減に関する取り組み、人的資本経営に関する取り組みの3つの重要事項を管理しております。サステナビリティ委員会での議論内容は取締役会に年1回上程・報告され、取締役会が監督・指示を行います。
(サステナビリティ委員会の委員長、副委員長の氏名)
| 委員長 | 専務取締役 | 酒井 寛規 |
| 副委員長 | 代表取締役社長 | 高津 敏明 |
| 取締役常務執行役員 | 原 秀昭、髙橋 泰彦 | |
| 常務執行役員 | 伊藤 暁、浅井 渉 | |
| 上席執行役員 | 藤川 智、片桐 真人、岡井 和久、小久保 武政、中村 勲 | |
| 監査役 | 髙橋 一徳、坂本 修 | |
| 事務局 | コーポレートコミュニケーション部 部長 | 小林 祐子 |
当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(3名により構成、本報告書提出日現在4名)を設置しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。
(ⅲ)内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。
(ⅳ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各国内子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認する他、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。
(ⅴ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制及び個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画(BCP)に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する体制を構築しております。
(ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏並びに社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏は、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅶ)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約により塡補することとしております。
当保険契約は被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補する契約であり、保険期間を1年として毎年契約更新しております。
・被保険者の範囲
取締役、監査役、執行役員
被保険者の実質的な保険料負担割合は無く、全額を当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、
・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由
・被保険者の犯罪行為
・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由
など、保険会社の約款に抵触する場合には填補の対象としないこととしております。
③取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高津 敏明 | 15回 | 15回 |
| 酒井 寛規 | 15回 | 15回 |
| 原 秀昭 | 15回 | 15回 |
| 髙橋 泰彦 | 15回 | 15回 |
| 清水 與二 | 15回 | 15回 |
| 石原 達夫 | 15回 | 15回 |
| 佐藤 彰紘 | 15回 | 15回 |
| 真田 弘美 | 15回 | 15回 |
取締役会における定例的な検討内容としては、以下のとおりであります。
・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項
・取締役の業務分担、株主総会の決議に基づく取締役の報酬・賞与の決定等、取締役に関する事項
・四半期、年度決算等会社の決算に関する事項
・組織改定、重要な使用人の異動等、事業運営に関する重要事項に関する事項
・中期経営計画等の事業計画に関する事項
・コーポレートガバナンス・コードに関する事項等
また、その他の検討内容としては、以下のとおりであります。
・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する事項
・統合報告書に関する事項
・CSR活動に関する事項
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高津 敏明 | 4回 | 4回 |
| 酒井 寛規 | 4回 | 4回 |
| 清水 與二(委員長) | 4回 | 4回 |
| 石原 達夫 | 4回 | 4回 |
| 佐藤 彰紘 | 4回 | 4回 |
指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
・取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬限度額(株主総会議案)に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
・後継者計画(育成を含む)に関する事項
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
