当社は、平成29年11月1日開催の取締役会において、平成30年4月1日を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)により当社の建材事業を、当社の完全子会社である宇部興産建材株式会社(以下、「宇部興産建材」といいます)に承継させること(以下、「本統合」といいます)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	宇部興産建材株式会社
本店の所在地	静岡県富士市五貫島字浜添704番地65
代表者の氏名	代表取締役社長 岡崎 正毅
資本金の額	200百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	800百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	1,444百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	波板・OAフロア・バスマット製品の製造・販売及び施工、建設資材の販売及び施工

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	-	2,732	2,260
営業利益(百万円)	△3	437	175
経常利益(百万円)	△3	432	174
当期純利益(百万円)	△3	288	115

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
宇部興産株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社です。
人的関係	当社から取締役及び監査役を派遣しています。
取引関係	当社から製品の販売及び余剰資金の預りをしています。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、昨年度より3ヵ年の中期経営計画「Change & Challenge 2018」に基づき、各セグメントの収益力向上を推進するとともに、各事業課題の解決に向け取り組んでおります。建設資材セグメントでは、グループ・シナジーの最大化を目指し、建材事業に関わる経営資源を結集して最適配分を図りながら、事業環境の変化に迅速に対応できる事業体制を整えるため、両社の建材事業を統合します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、宇部興産建材を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本統合に際して、宇部興産建材は普通株式2,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本統合の日程
取締役会決議日 平成29年11月1日
契約締結日 平成29年11月1日
臨時株主総会開催日(宇部興産建材) 平成30年3月26日(予定)
効力発生日 平成30年4月1日(予定)
(注)本統合は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行います。
ⅱ)本統合に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本統合(会社分割)による取扱いの変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債は発行していません。
ⅲ)本統合により増減する資本金
本統合に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
宇部興産建材は、当社建材事業に属する資産、負債、契約上の地位等を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本統合の効力発生日以後に弁済期が到来する承継会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は、当社と当社が100%出資する連結子会社間での吸収分割であることから、当社と宇部興産建材の合意により、割当てる株式数を決定しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	宇部興産建材株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 岡崎 正毅
資本金の額	300百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	内装材・外装材・防水材・床下地材・左官材・構造部材・土木資材その他建設資材の製造・加工・売買・施工及び輸出入、建築物の耐震設計及びコンサルティング業務、日用品雑貨の企画・製造・加工・売買及び輸出入

以 上