半期報告書-第119期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、2024年10月3日開催の取締役会において、LANXESS Deutschland GmbH(本社:ドイツ、CEO:Matthias
Zachert、以下「LANXESS社」)のウレタンシステムズ事業(以下「対象事業」)を営む子会社の全株式を取得し、子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、LANXESS社と株式譲渡契約(以下「本件契約」)を締結しま
した。なお本件取引は、関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了後に実施することを予定して
います。
1.株式取得の目的
当社は、スペシャリティ化学の成長と地球環境への貢献を両輪とする成長を目指し、スペシャリティ事業への積
極的な投資による事業拡大と、アンモニア・カプロラクタムチェーンを始めとするベーシック事業の縮小・再構築に取り組み、グループとしての事業構造転換を進めています。
スペシャリティ事業の一つであるC1ケミカルチェーンは、米国を重点市場と位置付け、北米ルイジアナ州に
DMC・EMC(ジメチルカーボネート・エチルメチルカーボネート)の新プラントを現在、建設中です。さらに、その川下であるPCD(ポリカーボネートジオール)及びPUD(ポリウレタンディスパージョン)についても積極的な拡大を進めています。本件は、PCD及びPUDの川下・周辺領域に当たる、高機能ウレタン樹脂事業を取得するものです。
対象事業は熱硬化性ウレタンエラストマー用の高機能ウレタン樹脂のトップメーカーの一つです。70年以上の実
績の中で培った、高い専門知識と用途開発のノウハウ、強固な顧客基盤を強みとし、最大拠点である北米を中核としたグローバルでの製造・開発拠点から、顧客のニーズに応えるカスタムメイドのソリューションを提供しています。特に半導体産業等の高い性能が求められるハイエンド用途で強みを持ちます。
当社は、対象事業が有するウレタン樹脂に関する技術力・ノウハウ、グローバルでの人財・製造拠点、顧客との
強固なパートナーシップ・販売ネットワーク等の強固な事業基盤の獲得により、当社PCD・PUD事業を更に拡大させ、高機能ウレタン樹脂市場におけるプレゼンス強化を図ります。

2. 取得対象子会社の概要
本件買収では対象事業を構成する直接出資の子会社9社(間接出資含め11社)の全株式を取得します。

(1)対象事業	LANXESS社のウレタン関連製品(熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー等)の製造・販売に関する事業
(2)事業拠点	所在地 [米州]工場:3ヶ所(米・ノースカロライナ州、米・ニュージャージー州、伯・サンパウロ州)、テクニカルセンター:1ヶ所(米・コネチカット州) [欧州]工場:1ヶ所(英・ランカシャー州)、テクニカルセンター:1ヶ所(伊・ラツィオ州) [中国]工場:1ヶ所(南通)、テクニカルセンター:1ヶ所(上海) その他、米州、欧州、アジア太平洋に開発・販売・サービス等の拠点あり。
(3)売上構成	市場:米州60%、欧州20%、アジア20% 製品:熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー75%、その他25%
(4)従業員数	約400名(米州200名、欧州100名、アジア100名)
(5)対象事業の経営成績	売上高:265百万ユーロ(2024年12月期見込) EBITDA:50百万ユーロ(2024年12月期見込)

対象事業を構成する子会社の概要は以下のとおりですが、本件買収の決議日現在、下記の子会社の一部におい
ては、本取得対象外の事業も営んでいます。これらの事業については、本件買収の完了に先立ち、LANXESS社によ
って分離(カーブアウト)される予定です。
①LANXESS Solutions Australia Pty Ltd

(1)名称	LANXESS Solutions Australia Pty Ltd
(2)所在地	Unit 1, 2D Factory Street Granville NSW 2142, Australia
(3)代表者の役職・氏名	Jianwen Shen, Director and Secretary Grant Richard Wakefield, Director, President & CEO
(4)資本金	3,420,100 オーストラリアドル
(5)設立年月日	2014年6月18日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Pty. Ltd. (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

②Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.

(1)名称	Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.
(2)所在地	Avenida Maria Coelho de Aguiar, No. 215, bloco B, 2nd floor, Suite Porto Feliz, Jardim São Luís, City of São Paulo, State of São Paulo ZIP Code 05804-900, Brasil
(3)代表者の役職・氏名	Eliane Siviero de Freitas, Chief Executive Officer Hans Jurgen Claassen, Chief Financial Officer
(4)資本金	2,500,000.00 レアル
(5)設立年月日	2024年4月16日
(6)大株主及び持株比率	Urethane Systems USA LLC. (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

③Urethane Systems Canada Ltd.

(1)名称	Urethane Systems Canada Ltd.
(2)所在地	1625 Grafton Street, Nova Centre, South Tower, Halifax, Nova Scotia, B3J 0E8, Canada
(3)代表者の役職・氏名	Elizabeth Harrison, Director
(4)資本金	1.00 カナダドル
(5)設立年月日	2024年6月11日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Canada Co./Cie. (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

④Chemtura China Holding Co., Ltd.

(1)名称	Chemtura China Holding Co., Ltd.
(2)所在地	Room S10-1817, 18th Floor, China Fortune Tower No. 1568 Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone, 200122 Shanghai, China
(3)代表者の役職・氏名	Yanlei LI, Chairman of the Board of Directors and General Manager Hugh Xu, Director Zhenglei Zhang, Director
(4)資本金	70百万米ドル
(5)設立年月日	2012年3月8日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Hong Kong Limited (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑤LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.

(1)名称	LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.
(2)所在地	#97 Jianghai Road, Nantong Economic Technology Development Area, 226017 Nantong, Jiangsu, China
(3)代表者の役職・氏名	Dominik Risse, Chairman of the Board of Directors Zhenglei Zhang, Director Yanlei Li, Member of the Board of Directors Jing Wang, Chief Executive Officer
(4)資本金	466,288,300元
(5)設立年月日	2011年12月15日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Chemical (China) Co., Ltd. (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑥Elfte LXS GmbH

(1)名称	Elfte LXS GmbH
(2)所在地	Kennedyplatz 1, 50569 Cologne, Germany
(3)代表者の役職・氏名	Dominik Risse, Managing Director Dr. Stephan Deutsch, Managing Director
(4)資本金	25,000ユーロ
(5)設立年月日	2024年5月5日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Deutschland GmbH (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑦LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED

(1)名称	LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED
(2)所在地	LANXESS House, Plot no A162-A164 Road No 27, Wagle Estate, MIDC, Thane 40064, Maharashtra, India
(3)代表者の役職・氏名	Balaram Khot, Director Namitesh Roy Choudhury, Managing Director
(4)資本金	500,000インド・ルピー
(5)設立年月日	2012年11月22日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS India Private Limited (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑧Lanxess Solutions Italy S.r.l.

(1)名称	LANXESS Solutions Italy S.r.l.
(2)所在地	Via Pico della Mirandola 8, 04013, Latina Scalo, Italy
(3)代表者の役職・氏名	Vincenzo Trabace, Chairman & President of the Board of Directors & Managing Director Dr. Hermann-Jens Womelsdorf, Member of the Board of Directors
(4)資本金	20百万ユーロ
(5)設立年月日	1999年7月5日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS S.r.l. (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑨LANXESS Sales Netherlands B.V.

(1)名称	LANXESS Sales Netherlands B.V.
(2)所在地	Groot Egtenrayseweg 23, 5928 PA Venlo, the Netherlands
(3)代表者の役職・氏名	Johan (Hans) Evert Wierbosch, Director Karel Antonie van der Wijngaart, Director
(4)資本金	50,000ユーロ
(5)設立年月日	2012年11月13日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Belgium NV (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑩LANXESS Urethanes UK LTD

(1)名称	LANXESS Urethanes UK LTD
(2)所在地	Paragon Works, Baxenden Nr Accrington, Lancs., BB5 2SL, U.K.
(3)代表者の役職・氏名	Steven Thompson, Director, Managing Director Anthony John Risino, Director
(4)資本金	1.8百万スターリング・ポンド
(5)設立年月日	1917年5月24日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Solutions UK Ltd (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

⑪Urethane Systems USA LLC

(1)名称	Urethane Systems USA LLC
(2)所在地	251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Delaware USA
(3)代表者の役職・氏名	Frederique van Baarle, Director, President & CEO of LANXESS Corporation Simon Berheide, Director, Vice President & CFO of LANXESS Corporation
(4)資本金	1,000米ドル
(5)設立年月日	2024年1月18日
(6)大株主及び持株比率	LANXESS Corporation (100%)
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	LANXESS社グループと一部取引があります。

3.取得価額
取得価額(参考値) 約460百万ユーロ(約736億円)
(注)1.取得価額(参考値)は、対象事業の企業価値ベースです。実際の取得価額は株式譲渡契約に定める価
格調整を実施した金額となる予定です。
2.アドバイザリー費用等の手数料は、必要各国の手続きに係る費用等が未確定のため含まれていま
せん。
3.1ユーロ160円としています。
4.株式取得の時期
2025年前半(予定)
5.支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び有利子負債調達により充当する予定です。