有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び子会社からなるUBEグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命としています。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えております。
当社は、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2019年6月27日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、執行役員が業務執行に専念できる体制として2001年6月から執行役員制度を採用しています。現在の経営陣は、取締役10名と執行役員16名(うち取締役兼務者3名)となっております。
取締役会は、原則として執行役員を兼務しない取締役が議長を務めることとし、法令、定款を踏まえ、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項を取締役会規程において定め、これらを意思決定するとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任しています。業務執行取締役及び執行役員は、取締役会が決定する経営方針に基づき、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務を遂行しております。
また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しております。更に、取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、有価証券報告書提出日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに3名の取締役(監査等委員である者を除く)で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めております。
(一)指名委員会
(a)構成:2名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
福水健文(委員長、社外取締役、独立役員)、満岡次郎(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割:取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランの審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
(二)報酬委員会
(a)構成:2名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
満岡次郎(委員長、社外取締役、独立役員)、福水健文(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割:取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬の審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
以上のとおり、当社は現状の企業統治体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視・監督機能の強化を図っております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しております(当初決議日:2006年5月11日、直近の改訂決議日:2022年9月28日)。会社の機関の内容については、本基本方針の(一)(b)意思決定システムに記載のとおりです。
(一)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなるUBEグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。これを具現化するため、コーポレート・ガバナンス確立のための基本要素であるUBEグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。
(a)「グループ経営」の運営方法
取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりUBEグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、事業部門、生産・技術本部、研究開発本部及び本部の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。
また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役及び執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。なお、「UBEマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、UBEグループの企業事業価値の最大化につなげる。
(b)意思決定システム
経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。
ア)取締役会
会社法及び「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。
更に、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。
また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」及び「報酬委員会」を置く。
イ)経営会議
「グループ経営指針」及び「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。
また、「経営会議[環境安全]」は高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。
ウ)ホールディング会議
「グループ経営指針」及び「ホールディング会議規程」に基づき、UBEマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。
(二)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
UBEグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動及び役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアンス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。更に、外国為替及び外国貿易法等、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出又は提供しないことを輸出管理の基本とし、UBEグループ内に周知徹底するため、「規制貨物等輸出管理委員会」を設置する。
また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口(UBE C-Line)を設ける。
反社会的勢力の排除に向けたUBEグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。
会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。
(三)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
法令並びに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程及びホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書(電磁的記録を含む)を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。
(四)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会・経営会議・ホールディング会議等の意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。
リスクの洗出しと発生可能性及び影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の損失の危機の管理に関する内部体制を整備する。
更に、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。
(a)情報セキュリティ委員会
「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。
(b)危機対応委員会
国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応等についてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。
(五)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。
取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。
当社は最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図る。
子会社についても、前記(一)の「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、UBEグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。
(六)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。
また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。
(七)当社及び子会社の取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をするための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、当社及び子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社内に周知徹底する。
(八)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
(九)その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。
監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。
監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である者を除く)の人事及びその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会及び報酬委員会に陪席することができる。
④会社の機関及び内部統制システムの概略図
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社(以下、当社グループという)のリスク管理体制については、上記③で記載した内部統制システム構築の基本方針における「(二)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「(四)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に基づいて整備しております。
管理体制として、当社グループのリスクマネジメントに関する業務を統括・推進するために取締役、執行役員の中から社長が指名するチーフ・リスク・オフィサー(以下、CROという)を選任し、CROを補佐しリスクマネジメントの事務局となるリスク管理部を設置しております。
当社グループ全体に影響をおよぼす重要なリスクについては、リスク管理委員会に報告、審議した後、経営会議に付議し、リスクの認定と管理方針や対策の有効性等を審議します。また、取締役会は、その審議内容について、定期的に報告を受けることでモニタリングを行っております。
この重要リスクに関しては、リスクごとに「リスクテーマ役員」を定め、当該役員が全社俯瞰的な観点から当該リスクやその対策の有効性を評価し、対策の実施部署に対して次年度のリスク対策等を指示・指導を行う体制を整備しております。
<リスク管理体制>
⑥その他
(一)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。
(二)補償契約の内容
当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする契約を締結しております。当社は、当該契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において主に、補償額の上限設定、補償委員会による補償要否の認定等を定めております。
(三)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員(取締役、監査役)、執行役員、管理職従業員(*1)、社外派遣役員(*2)、退任役員及びそれらの相続人であり、補償対象とされる保険事故は、会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等です。当社は、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において主に、保険期間中における保険金の総支払限度額を超えた場合、私的な利益収受又は故意の法令違反、犯罪行為等に起因する損害等については、補償されない旨を定めております。なお、当該契約の保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担しております。
(*1)管理職従業員:取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者を言います。
(*2)社外派遣役員:当社及び子会社での役職を問わず、当社及び子会社以外の国内法人の役員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は補償対象となりません。
(四)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(五)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
(六)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(七)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(八)取締役会等の活動状況
(a)取締役会の開催状況等
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は13回、取締役玉田英生、同福水健文、同山本爲三郎、同鈴木智子の就任以降開催された取締役会は10回、同小山誠、同照井惠光、同福原紀彦の退任までに開催された取締役会は3回、同東哲郎の退任までに開催された取締役会は9回です。
2.2022年4月から2023年3月までに開催された指名委員会は4回、取締役照井惠光の退任までに開催された指名委員会は2回であり、同福水健文の就任以降開催された指名委員会は2回、同東哲郎の退任までに開催された指名委員会は3回、同庄田隆の就任以降開催された指名委員会は1回です。
3.2022年4月から2023年3月までに開催された報酬委員会は3回であり、取締役照井惠光の退任までに開催された報酬委員会は2回、同福水健文の就任以降開催された報酬委員会は1回です。
(b)具体的な検討内容
・中期経営計画の執行状況:成長戦略とサステナビリティ経営(地球環境問題への取組みを強く意識した事業構造改革、それを支える基盤となる人的資本の充実やDX推進等の施策)の執行状況の監督。
・グループ・ガバナンス:グループ全体の内部統制やリスク管理体制の有効性の監督、機械事業やセメント関連事業に対する持株会社としての新たな管理体制の運用状況の監督、取締役会の実効性評価と課題への取組みの議論、コーポレートガバナンス・コード全83原則の当社取組みを反映したコーポレート・ガバナンス報告書の開示内容の議論、政策保有株式の経済合理性の評価、等。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び子会社からなるUBEグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命としています。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えております。
当社は、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2019年6月27日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、執行役員が業務執行に専念できる体制として2001年6月から執行役員制度を採用しています。現在の経営陣は、取締役10名と執行役員16名(うち取締役兼務者3名)となっております。
取締役会は、原則として執行役員を兼務しない取締役が議長を務めることとし、法令、定款を踏まえ、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項を取締役会規程において定め、これらを意思決定するとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任しています。業務執行取締役及び執行役員は、取締役会が決定する経営方針に基づき、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務を遂行しております。
また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しております。更に、取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、有価証券報告書提出日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに3名の取締役(監査等委員である者を除く)で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めております。
(一)指名委員会
(a)構成:2名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
福水健文(委員長、社外取締役、独立役員)、満岡次郎(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割:取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランの審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
(二)報酬委員会
(a)構成:2名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
満岡次郎(委員長、社外取締役、独立役員)、福水健文(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割:取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬の審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
以上のとおり、当社は現状の企業統治体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視・監督機能の強化を図っております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しております(当初決議日:2006年5月11日、直近の改訂決議日:2022年9月28日)。会社の機関の内容については、本基本方針の(一)(b)意思決定システムに記載のとおりです。
(一)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなるUBEグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。これを具現化するため、コーポレート・ガバナンス確立のための基本要素であるUBEグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。
(a)「グループ経営」の運営方法
取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりUBEグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、事業部門、生産・技術本部、研究開発本部及び本部の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。
また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役及び執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。なお、「UBEマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、UBEグループの企業事業価値の最大化につなげる。
(b)意思決定システム
経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。
ア)取締役会
会社法及び「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。
更に、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。
また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」及び「報酬委員会」を置く。
イ)経営会議
「グループ経営指針」及び「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。
また、「経営会議[環境安全]」は高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。
ウ)ホールディング会議
「グループ経営指針」及び「ホールディング会議規程」に基づき、UBEマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。
(二)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
UBEグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動及び役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアンス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。更に、外国為替及び外国貿易法等、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出又は提供しないことを輸出管理の基本とし、UBEグループ内に周知徹底するため、「規制貨物等輸出管理委員会」を設置する。
また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口(UBE C-Line)を設ける。
反社会的勢力の排除に向けたUBEグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。
会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。
(三)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
法令並びに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程及びホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書(電磁的記録を含む)を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。
(四)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会・経営会議・ホールディング会議等の意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。
リスクの洗出しと発生可能性及び影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の損失の危機の管理に関する内部体制を整備する。
更に、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。
(a)情報セキュリティ委員会
「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。
(b)危機対応委員会
国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応等についてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。
(五)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。
取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。
当社は最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図る。
子会社についても、前記(一)の「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、UBEグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。
(六)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。
また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。
(七)当社及び子会社の取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をするための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、当社及び子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社内に周知徹底する。
(八)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
(九)その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役(監査等委員である者を除く)、執行役員及び使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。
監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。
監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である者を除く)の人事及びその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会及び報酬委員会に陪席することができる。
④会社の機関及び内部統制システムの概略図
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社(以下、当社グループという)のリスク管理体制については、上記③で記載した内部統制システム構築の基本方針における「(二)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「(四)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に基づいて整備しております。
管理体制として、当社グループのリスクマネジメントに関する業務を統括・推進するために取締役、執行役員の中から社長が指名するチーフ・リスク・オフィサー(以下、CROという)を選任し、CROを補佐しリスクマネジメントの事務局となるリスク管理部を設置しております。
当社グループ全体に影響をおよぼす重要なリスクについては、リスク管理委員会に報告、審議した後、経営会議に付議し、リスクの認定と管理方針や対策の有効性等を審議します。また、取締役会は、その審議内容について、定期的に報告を受けることでモニタリングを行っております。
この重要リスクに関しては、リスクごとに「リスクテーマ役員」を定め、当該役員が全社俯瞰的な観点から当該リスクやその対策の有効性を評価し、対策の実施部署に対して次年度のリスク対策等を指示・指導を行う体制を整備しております。
<リスク管理体制>
⑥その他
(一)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。
(二)補償契約の内容
当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする契約を締結しております。当社は、当該契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において主に、補償額の上限設定、補償委員会による補償要否の認定等を定めております。
(三)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員(取締役、監査役)、執行役員、管理職従業員(*1)、社外派遣役員(*2)、退任役員及びそれらの相続人であり、補償対象とされる保険事故は、会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等です。当社は、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において主に、保険期間中における保険金の総支払限度額を超えた場合、私的な利益収受又は故意の法令違反、犯罪行為等に起因する損害等については、補償されない旨を定めております。なお、当該契約の保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担しております。
(*1)管理職従業員:取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者を言います。
(*2)社外派遣役員:当社及び子会社での役職を問わず、当社及び子会社以外の国内法人の役員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は補償対象となりません。
(四)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(五)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
(六)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(七)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(八)取締役会等の活動状況
(a)取締役会の開催状況等
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | |||
| 回数 | 出席率 | 回数 | 出席率 | 回数 | 出席率 | ||
| 取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く) | 山本 謙 | 13/13 | 100% | 4/4 | 100% | 3/3 | 100% |
| 泉原 雅人 | 13/13 | 100% | |||||
| 小山 誠 | 3/3 | 100% | |||||
| 玉田 英生 | 10/10 | 100% | |||||
| 藤井 正幸 | 13/13 | 100% | |||||
| 社外取締役(監査等委員である者を除く) | 照井 惠光 | 3/3 | 100% | 2/2 | 100% | 2/2 | 100% |
| 東 哲郎 | 8/9 | 89% | 3/3 | 100% | 3/3 | 100% | |
| 福水 健文 | 10/10 | 100% | 2/2 | 100% | 1/1 | 100% | |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 山元 篤 | 13/13 | 100% | ||||
| 監査等委員である社外取締役 | 庄田 隆 | 13/13 | 100% | 1/1 | 100% | ||
| 福原 紀彦 | 3/3 | 100% | |||||
| 山本爲三郎 | 9/10 | 90% | |||||
| 鈴木 智子 | 10/10 | 100% | |||||
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は13回、取締役玉田英生、同福水健文、同山本爲三郎、同鈴木智子の就任以降開催された取締役会は10回、同小山誠、同照井惠光、同福原紀彦の退任までに開催された取締役会は3回、同東哲郎の退任までに開催された取締役会は9回です。
2.2022年4月から2023年3月までに開催された指名委員会は4回、取締役照井惠光の退任までに開催された指名委員会は2回であり、同福水健文の就任以降開催された指名委員会は2回、同東哲郎の退任までに開催された指名委員会は3回、同庄田隆の就任以降開催された指名委員会は1回です。
3.2022年4月から2023年3月までに開催された報酬委員会は3回であり、取締役照井惠光の退任までに開催された報酬委員会は2回、同福水健文の就任以降開催された報酬委員会は1回です。
(b)具体的な検討内容
・中期経営計画の執行状況:成長戦略とサステナビリティ経営(地球環境問題への取組みを強く意識した事業構造改革、それを支える基盤となる人的資本の充実やDX推進等の施策)の執行状況の監督。
・グループ・ガバナンス:グループ全体の内部統制やリスク管理体制の有効性の監督、機械事業やセメント関連事業に対する持株会社としての新たな管理体制の運用状況の監督、取締役会の実効性評価と課題への取組みの議論、コーポレートガバナンス・コード全83原則の当社取組みを反映したコーポレート・ガバナンス報告書の開示内容の議論、政策保有株式の経済合理性の評価、等。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
