有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)
7.企業結合及び非支配持分の取得
(1)企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Inpria Corporationの株式取得による子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社はメタルオキサイドレジストの開発・製造をしているInpria Corporation(所在地:米国オレゴン州、CEO: Andrew Grenville、以下「Inpria」)の78.7%の株式を2021年10月29日付で追加取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Inpria Corporation
事業の内容 メタルオキサイドレジストの開発・製造
② 取得日
2021年10月29日
③ 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 21.3%
取得日に追加取得した議決権比率 78.7%
取得日の議決権比率 100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
Inpriaは、2007年の設立以来、メタルオキサイドレジストの開発に取り組んでおり、主要製品であるスズ酸化物を主成分とするメタルレジストは、EUV露光系で世界最高性能の限界解像度を達成しています。さらに、従来のレジストに比べドライエッチング時のパターン転写性能が高く半導体の量産プロセスに対しても優れた適正を有しています。
本買収の完了によって、当社の強みであるフォトレジストの製品ポートフォリオに有力な将来技術であるメタル系レジストを加え、顧客の更なる微細化技術を支える先端材料企業として、シームレスに価値を提供することを目的としております。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
(注)その他の無形資産に配分された内訳は、技術資産8,218百万円となります。当該無形資産の公正価値は超過収益法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来売上高、技術陳腐化率などの仮定に基づいて測定しております。
前連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債を特定し、取得価額の配分が完了しております。
当社が取得日直前に保有していた資本持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果として認識した評価益は7,467百万円であり、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。また、当企業結合に係る取得関連コストは123百万円であり、前連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(4) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているInpriaから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.の株式取得による子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社は半導体材料等の販売代理店業務を行うJSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.(以下「JEMK」)の60.0%分の株式を2023年1月10日付で追加取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.
事業の内容 半導体材料等の販売代理店業務
② 取得日
2023年1月10日
③ 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 40.0%
取得日に追加取得した議決権比率 60.0%
取得日の議決権比率 100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
JEMKは2014年に設立され、韓国における当社の半導体材料事業の成長・拡大に貢献してまいりました。2021年10月に当社が買収したInpria Corporationのメタルオキサイドレジストを含む、顧客での先端技術開発の進展と本格化に伴い、今後顧客とのよりよい密接な関係の中で事業を推進することの重要性が増しております。グループ一体運営による顧客満足度の向上とサービス提供の迅速化を進め、グローバルでの半導体材料事業の連携をより強固なものにするためにJEMKを当社の完全子会社にすることといたしました。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当社が取得日直前に保有していた資本持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果として認識した評価益は3,429百万円であり、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。また、当企業結合に係る取得関連コストは26百万円であり、当連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(4) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているJEMKから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
(Indivumed Services GmbH & Co. KGの取得)
(1) 企業結合の概要
当社のライフサイエンス事業のグループ企業であるCrown Bioscience International(Crown Bioscience)の子会社であるCrown Bioscience, Inc.は、臨床検体提供及び分析サービス事業等を行うIndivumed Services GmbH & Co. KG(以下、「Indivumed Services」)の100.0%分の株式を2023年3月31日付で取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Indivumed Services GmbH & Co. KG
事業の内容 臨床検体提供及び分析サービス
② 取得日
2023年3月31日
③ 取得した議決権比率
100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
Crown Bioscienceの創薬支援サービス事業に相乗効果のある様々なサービスプラットフォームをもたらし、高品質な臨床サンプルやバイオバンクの獲得、新鮮な患者サンプルへのアクセスを可能とすることで、顧客ニーズを満たすソリューションの創造、創薬開発のさらなる加速を進めるためにInvivumed Servicesを完全子会社とすることにいたしました。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当企業結合に係る取得関連コストは566百万円であり、当連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 条件付対価
条件付対価は、企業結合後の売上、生体サンプル獲得数等の特定の指標の達成水準に応じて変動する支払契約で、当社グループは当該達成可能性を見積り、5,217百万円を未払の取得対価として認識しています。なお、条件付対価の上限額は8,743百万円です。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
(4) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているIndivumed Servicesから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
(2)非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
重要な該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社はバイオ医薬品開発に係る分析、プロセス開発及び製造の受託業務を行うKBI Biopharma,Inc.の10.0%分の株式を2023年2月13日付けで追加取得し、当社の完全子会社としました。
追加取得の対価として、4,922百万円の現金が非支配持分に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分、在外活動体の換算差額、その他有価証券評価差額金の合計△99百万円との差額である5,021百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
(1)企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Inpria Corporationの株式取得による子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社はメタルオキサイドレジストの開発・製造をしているInpria Corporation(所在地:米国オレゴン州、CEO: Andrew Grenville、以下「Inpria」)の78.7%の株式を2021年10月29日付で追加取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Inpria Corporation
事業の内容 メタルオキサイドレジストの開発・製造
② 取得日
2021年10月29日
③ 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 21.3%
取得日に追加取得した議決権比率 78.7%
取得日の議決権比率 100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
Inpriaは、2007年の設立以来、メタルオキサイドレジストの開発に取り組んでおり、主要製品であるスズ酸化物を主成分とするメタルレジストは、EUV露光系で世界最高性能の限界解像度を達成しています。さらに、従来のレジストに比べドライエッチング時のパターン転写性能が高く半導体の量産プロセスに対しても優れた適正を有しています。
本買収の完了によって、当社の強みであるフォトレジストの製品ポートフォリオに有力な将来技術であるメタル系レジストを加え、顧客の更なる微細化技術を支える先端材料企業として、シームレスに価値を提供することを目的としております。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 9,447 |
| 現金 | 46,654 |
| 支払対価の公正価値 計 | 56,101 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,043 |
| 営業債権及びその他の債権 | 151 |
| その他 | 151 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 357 |
| その他の無形資産(注) | 8,218 |
| その他 | 9 |
| 取得資産 | 9,929 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 572 |
| その他 | 76 |
| 非流動負債 | |
| 繰延税金負債 | 2,219 |
| その他 | 9 |
| 引受負債 | 2,877 |
| のれん | 49,049 |
(注)その他の無形資産に配分された内訳は、技術資産8,218百万円となります。当該無形資産の公正価値は超過収益法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来売上高、技術陳腐化率などの仮定に基づいて測定しております。
前連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債を特定し、取得価額の配分が完了しております。
当社が取得日直前に保有していた資本持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果として認識した評価益は7,467百万円であり、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。また、当企業結合に係る取得関連コストは123百万円であり、前連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 46,654 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 1,043 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 45,611 |
(4) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているInpriaから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.の株式取得による子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社は半導体材料等の販売代理店業務を行うJSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.(以下「JEMK」)の60.0%分の株式を2023年1月10日付で追加取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.
事業の内容 半導体材料等の販売代理店業務
② 取得日
2023年1月10日
③ 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 40.0%
取得日に追加取得した議決権比率 60.0%
取得日の議決権比率 100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
JEMKは2014年に設立され、韓国における当社の半導体材料事業の成長・拡大に貢献してまいりました。2021年10月に当社が買収したInpria Corporationのメタルオキサイドレジストを含む、顧客での先端技術開発の進展と本格化に伴い、今後顧客とのよりよい密接な関係の中で事業を推進することの重要性が増しております。グループ一体運営による顧客満足度の向上とサービス提供の迅速化を進め、グローバルでの半導体材料事業の連携をより強固なものにするためにJEMKを当社の完全子会社にすることといたしました。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 3,468 |
| 支払対価の公正価値 | 5,275 |
| 合計 | 8,743 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 798 |
| 棚卸資産 | 3,574 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,018 |
| その他 | 816 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 31 |
| その他の無形資産 | 8 |
| その他の金融資産 | 662 |
| その他 | 76 |
| 取得資産 | 6,983 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 4,309 |
| その他 | 1,735 |
| 引受負債 | 6,043 |
| のれん | 7,803 |
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当社が取得日直前に保有していた資本持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果として認識した評価益は3,429百万円であり、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。また、当企業結合に係る取得関連コストは26百万円であり、当連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 5,275 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 798 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 4,477 |
(4) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているJEMKから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
(Indivumed Services GmbH & Co. KGの取得)
(1) 企業結合の概要
当社のライフサイエンス事業のグループ企業であるCrown Bioscience International(Crown Bioscience)の子会社であるCrown Bioscience, Inc.は、臨床検体提供及び分析サービス事業等を行うIndivumed Services GmbH & Co. KG(以下、「Indivumed Services」)の100.0%分の株式を2023年3月31日付で取得し、当社の完全子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Indivumed Services GmbH & Co. KG
事業の内容 臨床検体提供及び分析サービス
② 取得日
2023年3月31日
③ 取得した議決権比率
100.0%
④ 支配獲得方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合の主な理由
Crown Bioscienceの創薬支援サービス事業に相乗効果のある様々なサービスプラットフォームをもたらし、高品質な臨床サンプルやバイオバンクの獲得、新鮮な患者サンプルへのアクセスを可能とすることで、顧客ニーズを満たすソリューションの創造、創薬開発のさらなる加速を進めるためにInvivumed Servicesを完全子会社とすることにいたしました。
(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金 | 18,765 |
| 条件付対価 | 5,217 |
| 支払対価の公正価値 計 | 23,982 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 126 |
| 棚卸資産 | 5,214 |
| 営業債権及びその他の債権 | 378 |
| その他 | 53 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 314 |
| その他の無形資産 | 8 |
| 取得資産 | 6,092 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 146 |
| その他 | 334 |
| 引受負債 | 480 |
| のれん | 18,370 |
当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当企業結合に係る取得関連コストは566百万円であり、当連結会計年度に発生した金額を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。
(3) 条件付対価
条件付対価は、企業結合後の売上、生体サンプル獲得数等の特定の指標の達成水準に応じて変動する支払契約で、当社グループは当該達成可能性を見積り、5,217百万円を未払の取得対価として認識しています。なお、条件付対価の上限額は8,743百万円です。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
(4) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 18,765 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 126 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 18,639 |
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に含まれているIndivumed Servicesから生じた売上収益及び当期利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益への影響は軽微であります。
(2)非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
重要な該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社はバイオ医薬品開発に係る分析、プロセス開発及び製造の受託業務を行うKBI Biopharma,Inc.の10.0%分の株式を2023年2月13日付けで追加取得し、当社の完全子会社としました。
追加取得の対価として、4,922百万円の現金が非支配持分に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分、在外活動体の換算差額、その他有価証券評価差額金の合計△99百万円との差額である5,021百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
