有価証券報告書-第76期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

39.重要な後発事象
(エラストマー事業の会社分割及び承継会社の株式譲渡について)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、当社の子会社として新たに設立する日本合成ゴム分割準備株式会社(以下「日本合成ゴム」又は「承継会社」といいます。)に当社のエラストマー事業(以下「エラストマー事業」といいます。)を吸収分割の方法により承継(以下「本吸収分割」といいます。)させた上で、当該承継会社の全株式をENEOS株式会社に譲渡すること(以下「本件取引」といいます。)を決定し、同日付で、ENEOS株式会社との間で株式譲渡契約書を締結いたしました。
なお、本株式譲渡については、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件となります。なお、2022年3月期より、エラストマー事業を非継続事業に分類する予定です。これにより、非継続事業からの利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示する予定です。
I.本件取引の目的
当社は、1957年(昭和32年)12月に合成ゴムの国産化を目指して制定された「合成ゴム製造事業特別措置法」の施行により設立されました(旧社名:日本合成ゴム株式会社)。1969年(昭和44年)に民間会社へ移行し、合成ゴムからエマルジョンや合成樹脂へと石油化学系事業を展開するとともに、当社固有の高分子技術を活用して半導体材料・ディスプレイ材料・光学材料等へ業容を拡大し、情報電子材料を核としたファイン事業を推進してまいりました。
近年におきましては、事業を取り巻く環境が複雑化し不透明感が増す中、あらゆる環境変化に対応できる強靭な組織を作り、持続的成長を実現し、すべてのステークホルダーに継続的に価値を提供すべく、グローバル市場の成長性が大きく、当社の強みである技術革新力をより発揮できるデジタルソリューション事業とライフサイエンス事業を中長期的な成長事業として位置付けております。
エラストマー事業につきましては、合成ゴムの国内ナンバーワン企業として、SSBR(溶液重合ブタジエン・スチレンゴム)をはじめとする高付加価値合成ゴムの分野を中心に、高い技術力を持ち、国際的な信頼を獲得しておりますが、グローバル競争も激化するなど、事業環境は厳しさを増している状況です。そのような環境下で、収益改善策と事業構造改革に取り組みつつ、戦略的アプローチの見直しを進めてきた結果、エラストマー事業が今後も成長し続けるためには、事業体制の抜本的な変革が必要であるとの結論に至りました。
こうした状況を踏まえ、日本最大の総合エネルギー・資源・素材企業として、石油化学製品の製造・販売を高い技術力とより大きな事業規模でグローバルに展開し、高付加価値製品のラインアップ強化に積極的に取り組むENEOSホールディングス傘下のENEOS株式会社に対象事業を譲渡することが、エラストマー事業の持続的な発展のために最適であると判断し、エラストマー事業を会社分割により子会社化し、その上で、当該子会社の株式を譲渡することを決定しました。
II. 会社分割の概要
1. 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程

本件取引に係る株式譲渡契約締結承認の取締役会決議日	2021年5月11日
承継会社の設立日	2021年5月12日
吸収分割契約締結承認の取締役会決議日	2021年5月11日
吸収分割契約締結日	2021年5月18日
吸収分割契約承認定時株主総会開催日(当社)	2021年6月17日
吸収分割の効力発生日	2022年4月1日(予定)

(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、日本合成ゴムを承継会社とする吸収分割方式です。
(3)分割会社に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、当社に割り当てます。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める当社のエラストマー事業に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.会社分割の当事会社の概要

(1)名称	日本合成ゴム分割準備株式会社
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平野勇人
(4)事業内容	合成ゴム及びそれに付帯する製品の製造・販売
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2021年5月12日
(7)発行済株式数	1,000株
(8)株主	当社100%
(9)当社と当該会社との間の関係	1.資本関係 日本合成ゴム設立時に、当社が承継会社の株式を100%保有しますが、2022年4月1日付で当該株式全てをENEOS株式会社に譲渡する予定です。 2.人的関係 当社常務執行役員平野勇人が代表取締役を兼務する予定です。 3.取引関係 当該事項ありません。 4.関連当事者への該当状況 本吸収分割の効力発生日に、当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当しますが、同日付で承継会社株式すべてをENEOS株式会社に譲渡する予定であり、関連当事者ではなくなる予定です。

3. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社が運営するエラストマー製品の製造及び販売事業の一部。なお、株式会社エラストミックス及びJSRトレーディング株式会社を含む国内外のエラストマー事業に関連する子会社及び関連会社の株式等も本吸収分割の範囲に含まれます。
(2)分割する部門の経営成績(2021年3月期)
・売上収益 143,186百万円
(3)分割する部門の資産の項目及び金額(2021年3月期)
・流動資産 96,449百万円
・非流動資産 87,298百万円
・合計 183,747 百万円
(注)上記の金額は2021年3月期のエラストマー事業全体のものであり、実際に分割する金額とは異な
ります。
4.分割する事業部門の概要
本吸収分割後の当社及び承継会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容・資本金及び決算期、純資産及び総資産等については、上記「2.会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
III.株式譲渡の概要
1.異動の理由
前記「I.本件取引の目的」に記載のとおりです。
2. 異動の方法
当社は、エラストマー事業を日本合成ゴムに対して吸収分割により承継させた後に、当社の保有する日本合成ゴムの株式全てをENEOS株式会社に譲渡します。
3.譲渡する子会社の概要
前記「2.会社分割の当事会社概要」の「承継会社」の欄に記載のとおりです。
4.株式譲渡先の概要

(1)名称	ENEOS株式会社
(2)所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 杉森 務 代表取締役社長 大田 勝幸
(4)事業内容	石油製品(ガソリン・灯油・潤滑油等)の精製及び販売、ガス・石炭の輸入及び販売、石油化学製品等の製造及び販売、電気・水素の供給
(5)資本金	300億円
(6)設立年月日	1888年5月10日
(7)連結純資産(2020年3月31日現在)	760,808百万円
(8)連結総資産(2020年3月31日現在)	3,368,039百万円
(9)大株主及び持株比率(2021年3月31日現在)	ENEOSホールディングス株式会社 100%

(10)当社と当該会社との間の関係

1.資本関係 該当事項はありません。 2.人的関係 該当事項はありません。 3.取引関係 当社と当該会社との間には、石油化学関連資材等の売買に関する取引関係があります。また、当社と当該会社の子会社その他のグループ会社との間には、石油化学製品及び関連資材等の売買等に関する取引関係があります。 4.関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

5. 譲渡株式数、企業価値及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式	1,001株 (議決権保有割合:100.00%)(予定)
(2)譲渡株式数	1,001株 (議決権保有割合:100.00%)(予定)
(3)企業価値	1,150億円
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権保有割合:0.00%)

注)ENEOS株式会社との間で、承継会社の企業価値を1,150億円とすることで合意しており、最終的な株式譲渡価額は、本株式譲渡の実行時点の承継会社の運転資本、有利子負債、その他の資産・負債等を考慮し調整を行った上で確定する予定です。
6. 日程

取締役会決議日	2021年5月11日
株式譲渡契約締結日	2021年5月11日
株式譲渡実行日	2022年4月1日(予定)

(持分法適用会社の異動について)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において持分法適用会社である錦湖ポリケム株式会社(所在地:大韓民国ソウル特別市、以下「錦湖ポリケム」)の当社が保有する全株式をKumho Petrochemical Co., Ltd.(所在地:大韓民国ソウル特別市、以下「KKPC」)に譲渡し、合弁契約を解消することを決議いたしました。なお、2022年3月期より売却目的保有に分類する予定です。
1.株式譲渡および合弁解消の理由
錦湖ポリケムは、1985年に当社とKKPCとの合弁会社として設立され、主にエチレン・プロピレンゴムの製造および販売を行ってきました。設立当初から、同社の製品は、自動車業界に向けてなくてはならない製品として認識されています。
当社は、現在の事業環境を踏まえて、各事業において戦略の見直しを行っており、当該事業が成長し続けるためには、適切な規模での経営資源の投入を検討するなどの事業変革が必要であり、KKPCの単独資本下で迅速な意思決定を可能にすることが企業価値向上につながると判断し、錦湖ポリケムにおける合弁契約を解消することでKKPCと合意に至りました。
2.異動する合弁会社の概要

(1)名称	錦湖ポリケム株式会社
(2)所在地	大韓民国ソウル特別市 中区淸溪川路100シグネチャータワー東館 8階
(3)代表者の役職・氏名	取締役会長 朴 贊求、 取締役副社長 杉本 健
(4)事業内容	エチレン・プロピレンゴムの製造及び販売
(5)資本金	21,500百万WON
(6)設立年月日	1985年6月5日
(7)大株主及び持株比率	当社 50% 、Kumho Petrochemical Co., Ltd.50%
(8)当社と当該会社の関係	1.資本関係 当社の当該会社に対する持分比率は50%です。 2.人的関係 当社の従業員が、当該会社の取締役副社長を務めております。また、当社の役員1名、従業員2名が当該会社の取締役と監査役を務めております。 3.取引関係 当社は、当該会社より製品を購入しております。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万WON) 決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期 総資産 480,523 429,172 405,905 純資産 318,614 308,730 304,688 売上高 476,796 390,670 328,029 営業利益 △2,751 △8,155 △2,993 当期純利益 △5,073 △9,176 △5,483

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)名称	Kumho Petrochemical Co., Ltd. (KKPC)
(2)所在地	10th-14th Floor, Signature Tower East Wing, 100 Cheonggyecheon-ro, Jung-gu, Seoul, Republic of Korea
(3)代表者の役職・氏名	CEO Chan-Koo Park, Dong-Joon Moon
(4)事業内容	合成ゴム、合成樹脂、機能化学品等を製造。子会社を含めたKKPCグループ全体で建設・輸送・金融サービスを提供
(5)資本金	167,456百万WON
(6)設立年月日	1970年12月28日

4.株式譲渡の内容

(1)譲渡前の所有株式数	2,150,000株(当社所有割合50.00%)
(2)譲渡株式数	2,150,000株
(3)譲渡後の所有株式数	0株(当社所有割合0%)
(4)株式譲渡日	2021年7月1日(予定)