有価証券報告書-第79期(2023/04/01-2024/03/31)

39.重要な後発事象
(公開買付け及び株式併合)
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、JICC-02 株式会社による当社の普通株式、本新株予約権、および本米国預託証券に対する公開買付けに関して、公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議いたしました。
JICC-02 株式会社が2024年3月19日から同年4月16日まで行った当社の普通株式、本新株予約権及び本米国預託証券に対する公開買付けにより、2024年4月23日の本公開買付けの決済の開始日をもって当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
当該公開買付けの結果を踏まえ、2024年6月5日開催の当社臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2024年6月5日から6月24日まで整理銘柄に指定された後、2024年6月25日に上場廃止となりました。
(1) 公開買付け者であるJICC-02 株式会社の概要(2024年4月17日現在)

(1)名称		JICC-02 株式会社
(2)所在地		東京都港区虎ノ門一丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役 板橋 理
(4)事業内容		(1)会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 (2)その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(5)資本金		100,000円
(6)設立年月日		2023年6月15日
(7)大株主及び持株比率		JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合97% JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合 3%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2024年3月19日から2024年4月16日まで(20営業日)
② 買付け等の価格
(ⅰ) 普通株式1株につき金 4,350 円
(ⅱ)新株予約権
第1回新株予約権1個につき金 434,900 円
2006年度新株予約権(取締役用)1個につき金 434,900 円
2006年度新株予約権(執行役員用)1個につき金 434,900 円
2007年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2008年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2009年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2010年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2011年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2012年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2013年度新株予約権1個につき金 434,900 円
2014年度新株予約権1個につき金 434,900 円
(ⅲ) 株券等預託証券
本米国預託株式に係る対象者株式の数1株につき金 4,350 円
(注)本公開買付けにおいては、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うこととしていることから、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡すことにより交付を受けることとなる対象者株式1株当たりの買付け等の価格を記載しております。
(3) 株式併合の概要
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2024年6月5日開催の臨時株主総会決議により、2024年6月27日付で当社株式88,000,000株につき1株の割合で株式併合を行っております。
③ 減少する発行済株式総数
207,635,588株
④ 効力発生前における発行済株式総数
207,635,590株
(注)2024年5月8日開催の取締役会決議により、2024年6月26日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が764,410株減少しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
2株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
8株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により発生した1株に満たない端数株式については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を売却し、その売却により得られた代金を株主に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は本株式併合が当社の株主をJICC-02 株式会社のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2024年6月25日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てJICC-02 株式会社が買い取ることを予定しています。この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年6月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,350円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
当社は、2024 年7月上旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年8月上旬を目途に、当該当社株式をJICC-02 株式会社に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主に交付するために必要な準備を行った上で、2024 年9月中旬から10月上旬を目途に、当該売却代金を株主に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(ヤマナカヒューテック株式会社の株式取得に係る株式譲渡契約締結)
当社は、半導体用高純度化学薬品の製造販売を行うヤマナカヒューテック株式会社(以下YHC)の全株式を取得し完全子会社化することで同社と合意し、2024年5月15日に株式譲渡契約を締結いたしました。
本件は、規制当局の承認等のプロセスを経て2024年8月には完了する予定です。
YHCは、1960年の創業以来約60年にわたり、高度な分子設計・合成技術・品質管理体制を基盤として高品質な半導体用CVD/ALDプリカーサーを最先端半導体デバイス顧客に安定供給してきた実績を保有しています。特に、特定ALD用成膜材料にて、高い競争力を有しています。
当社は、今回の株式取得を通じて、当社のフォトレジストを中心とした製品ポートフォリオにYHCの保有する半導体用CVD/ALD用プリカーサーを加え、半導体材料のグローバルサプライヤーとしてさらなる顧客価値を実現することを目指します。
本株式取得が当社グループに与える影響につきましては、現在精査中です。