有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンスの体制
1)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
2)執行役員制度、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めております。
3)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。
4)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。
5)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。
6)現在の取締役会は、取締役9名のうち、3名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。また、取締役会議長は、経営執行の役割と責任を負う役員である代表取締役CEOや代表取締役社長ではない、取締役会長が務めております。構成員は以下の通りです。
なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。
今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を1/3以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。
7)現在の監査役会は、監査役3名のうち、2名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。構成員は以下の通りです。
今後についても、独立性ならびに法律や会計等に関する幅広い経験・知見を有する独立社外監査役を2名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。
8)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。
報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。
9)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、中長期の会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与および株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡制限付株式付与のための報酬により構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。また、会長の報酬については、取締役会議長として管理監督を行いつつ、業務執行役員とは異なった見地から企業価値の向上に努める役割を鑑み、年次賞与を除く、基本報酬、中期業績連動賞与、譲渡制限付株式付与のための報酬の3種類の報酬構成としております。
10)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。
指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO(最高経営責任者)および、または社長の後継者・取締役・役付執行役員(上席執行役員を含む)および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、CEO(最高経営責任者)および、または社長の選解任について審議する際には社外取締役のみで議論をする機会を設けるなど、審議の透明性を確保しています。CEO(最高経営責任者)および、社長の後継者については、複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。
③ステークホルダーとの関係
1)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」(顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任)を定めております。
2)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。
3)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。
④株主の権利・平等性の確保
1)当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。従来から実施している、株主総会の早期(6月中旬)開催、招集通知の総会開催日3週間前迄の送付、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。
2)当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性・合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。
3)政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会にて政策保有株式の保有状況および保有方針を確認しております。その議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断のうえ、議決権を行使しております。
⑤資本政策
1)当社は、継続的な企業価値創造のため、成長投資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。
2)資本コストを考慮した投資判断、事業の評価、ROEを評価指標とする経営陣に対する中期業績連動賞与の導入など、資本コストを意識した経営を行いROE・ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。
⑥株主との対話
1)当社は、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しております。
ⅰ)IR担当執行役員を定め、CEO、社長またはIR担当執行役員が、機関投資家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営成績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しております。
ⅱ)毎年、CEO、社長またはIR担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。
ⅲ)対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。
2)株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。
⑦情報開示方針
1)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。
⑧会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
JSRのコーポレート・ガバナンス
当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。
1)取締役会
取締役会は9名の取締役からなり(内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート・ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は取締役会長が務め、経営執行の最高責任者である取締役CEO、取締役社長兼取締役COOと経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。
2)経営会議
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、CEO、社長、役付執行役員および議長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。構成員は以下の通りです。
3)経営課題会議
経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。CEO、社長および役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。構成員は以下の通りです。
4)役員会議
役員会議は、CEO、社長および全執行役員をもって構成し、適宜開催して経営の状況および課題の周知徹底を図っております。社長が議長を務めております。なお、常勤監査役も出席しております。構成員は以下の通りです。
5)監査役会および監査役
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
6)内部監査および監査役監査、会計監査の状況
ⅰ)監査役監査
監査役の監査につきましては上記「5)監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
ⅱ)内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。
7)サステナビリティ推進会議 当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、CSR(企業の社会的責任)活動から、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動へ軸足を移し、活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。 サステナビリティ推進会議のもとには、「企業倫理委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」の4つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら4つの委員会の活動を統括・指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。 サステナビリティ推進会議は、社長が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、原料機材調達、生産物流、品質保証、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の4つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。ⅰ)企業倫理委員会 当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。 企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。 また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。ⅱ)環境安全品質委員会 当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケア活動を中核に、環境・安全・品質に取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質推進委員会を設置し、環境・安全・品質に関する全社的活動の効果的な推進を図っております。 当委員会では、環境・安全・品質におけるレスポンシブル・ケア活動について計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。 その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティ(CSR)レポートに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。
サステナビリティ(CSR)レポートについては、重要課題に対する第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。ⅲ)リスク管理委員会 当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規定」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。ⅳ)サステナビリティ委員会 当社グループは、サステナビリティ推進担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるCSV(共通価値の創造)活動の取り纏め、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
8)弁護士
企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所のアドバイスを受ける体制をとっております。
⑨取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
ア 業務運営の基本方針
当社グループ(当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。
「企業理念」
Materials Innovation -マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。
「経営方針」
○変わらぬ経営の軸
絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大
○ステークホルダーへの責任
顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任
イ 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員(役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。)の職務の執行を監督する。グループ企業(当社グループに属する当社以外の企業をいう。)の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。
ⅱ)企業倫理委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会およびサステナビリティ委員会の4つの委員会からなる「サステナビリティ推進会議」を設置し、社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティ活動の確保・推進について指導・監督にあたる。
ⅲ)当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお、「JSRグループ企業倫理要綱」には罰則規定を設け実効性を担保している。
ⅳ)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。
ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。
ⅵ)相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報(匿名も可)する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。
ⅶ)反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。
ウ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社においては、
a.定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO、社長、役付執行役員、CEOまたは社長が指名する上席執行役員または執行役員ならびに常勤監査役により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。
経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEOまたは社長が決定する。さらに、CEO、社長、会長および役付執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月2回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。
b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO、社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。
c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規定を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。
d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。
ⅱ)グループ企業においては、
a.取締役会を設置する国内グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
b.取締役会を設置しない国内グループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
c.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
d.ライフサイエンス事業を行うグループ企業については、市場および主要な事業拠点の立地を考慮し、それらをグローバルに統括する北米統括会社を設立し、ライフサイエンス事業に関する意思決定の迅速化とともに、当該グループ企業に対する内部統制の拡充・強化を図る。当該グループの意思決定に関して当社が有する権限(経営会議の審議を経て意思決定を行う権限)を、北米統括会社の経営会議の審議を経ることを条件として、北米統括会社のCEOに委譲する。
ⅲ)当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ⅳ)変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を1年としている。
エ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
ⅱ)上記ⅰ)項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会(企業倫理委員会、環境安全品質委員会)または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。
ⅲ)当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」(事故・災害時は「災害対策本部」)が統括して危機管理にあたることとする。
オ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議および経営課題会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
カ グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。
ⅱ)グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。
ⅲ)北米統括会社の内部監査部門が、傘下のライフサイエンス事業を行うグループ企業の監査を行い、その結果を当社CEOまたは社長および当社内部監査部門に報告する。
キ 監査役の監査に関する事項
ⅰ)職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項
監査役を補助する使用人として専任の監査役付1名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。
ⅱ)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。
b.監査役が指定する、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。
c.内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。
d.当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。
e.当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅳ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅴ)監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。
ク 当社の上場子会社グループの内部統制システム構築の方針
当社の上場子会社グループ(当社の上場子会社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)の内部統制システム構築の方針については以下のとおりとする。
ⅰ)上場子会社グループとしての独立性を尊重するため、上記ウ「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に記載の事項については上場子会社グループには適用せず、上場子会社グループの内部統制システム構築の方針を尊重する。
ⅱ)ただし、上場子会社グループを含む当社グループ全体としての業務の適正を確保するため、以下の対応を行う。
a.上場子会社グループの重要な意思決定は上場子会社の取締役会又は経営会議等の決定機関にて行い、当社の取締役会又は経営会議等の決定機関による事前承認は不要とする。
b.上場子会社は、その取締役会および経営会議の議事録を添付資料とともに当社グループ企業担当思考役員および監査役に送付する。
c.当社グループ企業担当執行役員は、当該議事録を閲覧し所定の基準に従いその内容を当社取締役会および経営会議に報告する。これにより、当社は、その取締役会および経営会議において上場子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認する。
d.「JSRグループ経営推進要綱」に基づき、グループ企業担当執行役員が、上場子会社グループの経営についての監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の当社の管理部門が上場子会社への支援体制をとる。
e.当社の内部監査部門は、上場子会社グループの、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の実効性、および業務の適正を確保するための内部統制システムの実効性につき監査する。
f.当社監査役は、上記b記載の議事録を閲覧し、取締役会および経営会議において上記cによる報告を聴取し、上場子会社グループにおいて業務の適正が確保されていることを確認する。
g.今後、上場子会社グループの独立性を尊重しつつ、当社グループとしての統一性と実効性のある内部統制システムの構築に努める。
⑩取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。
⑪取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
2)当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンスの体制
1)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
2)執行役員制度、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めております。
3)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。
4)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。
5)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。
6)現在の取締役会は、取締役9名のうち、3名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。また、取締役会議長は、経営執行の役割と責任を負う役員である代表取締役CEOや代表取締役社長ではない、取締役会長が務めております。構成員は以下の通りです。
なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。
今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を1/3以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。
7)現在の監査役会は、監査役3名のうち、2名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。構成員は以下の通りです。
今後についても、独立性ならびに法律や会計等に関する幅広い経験・知見を有する独立社外監査役を2名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。
8)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。
報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。
9)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、中長期の会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与および株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡制限付株式付与のための報酬により構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。また、会長の報酬については、取締役会議長として管理監督を行いつつ、業務執行役員とは異なった見地から企業価値の向上に努める役割を鑑み、年次賞与を除く、基本報酬、中期業績連動賞与、譲渡制限付株式付与のための報酬の3種類の報酬構成としております。
10)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会を設置しております。構成員は以下の通りです。
指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO(最高経営責任者)および、または社長の後継者・取締役・役付執行役員(上席執行役員を含む)および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、CEO(最高経営責任者)および、または社長の選解任について審議する際には社外取締役のみで議論をする機会を設けるなど、審議の透明性を確保しています。CEO(最高経営責任者)および、社長の後継者については、複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。③ステークホルダーとの関係
1)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」(顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任)を定めております。
2)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。
3)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。
④株主の権利・平等性の確保
1)当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。従来から実施している、株主総会の早期(6月中旬)開催、招集通知の総会開催日3週間前迄の送付、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。
2)当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性・合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。
3)政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会にて政策保有株式の保有状況および保有方針を確認しております。その議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断のうえ、議決権を行使しております。
⑤資本政策
1)当社は、継続的な企業価値創造のため、成長投資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。
2)資本コストを考慮した投資判断、事業の評価、ROEを評価指標とする経営陣に対する中期業績連動賞与の導入など、資本コストを意識した経営を行いROE・ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。
⑥株主との対話
1)当社は、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しております。
ⅰ)IR担当執行役員を定め、CEO、社長またはIR担当執行役員が、機関投資家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営成績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しております。
ⅱ)毎年、CEO、社長またはIR担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。
ⅲ)対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。
2)株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。
⑦情報開示方針
1)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。
⑧会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
JSRのコーポレート・ガバナンス
当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。1)取締役会
取締役会は9名の取締役からなり(内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート・ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は取締役会長が務め、経営執行の最高責任者である取締役CEO、取締役社長兼取締役COOと経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。
2)経営会議
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、CEO、社長、役付執行役員および議長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。構成員は以下の通りです。
3)経営課題会議
経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。CEO、社長および役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。構成員は以下の通りです。
4)役員会議
役員会議は、CEO、社長および全執行役員をもって構成し、適宜開催して経営の状況および課題の周知徹底を図っております。社長が議長を務めております。なお、常勤監査役も出席しております。構成員は以下の通りです。
5)監査役会および監査役
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
6)内部監査および監査役監査、会計監査の状況
ⅰ)監査役監査
監査役の監査につきましては上記「5)監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
ⅱ)内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。
7)サステナビリティ推進会議 当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、CSR(企業の社会的責任)活動から、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動へ軸足を移し、活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。 サステナビリティ推進会議のもとには、「企業倫理委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」の4つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら4つの委員会の活動を統括・指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。 サステナビリティ推進会議は、社長が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、原料機材調達、生産物流、品質保証、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の4つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。ⅰ)企業倫理委員会 当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。 企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。 また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。ⅱ)環境安全品質委員会 当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケア活動を中核に、環境・安全・品質に取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質推進委員会を設置し、環境・安全・品質に関する全社的活動の効果的な推進を図っております。 当委員会では、環境・安全・品質におけるレスポンシブル・ケア活動について計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。 その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティ(CSR)レポートに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。
サステナビリティ(CSR)レポートについては、重要課題に対する第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。ⅲ)リスク管理委員会 当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規定」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。ⅳ)サステナビリティ委員会 当社グループは、サステナビリティ推進担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるCSV(共通価値の創造)活動の取り纏め、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
8)弁護士
企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所のアドバイスを受ける体制をとっております。
⑨取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
ア 業務運営の基本方針
当社グループ(当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。
「企業理念」
Materials Innovation -マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。
「経営方針」
○変わらぬ経営の軸
絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大
○ステークホルダーへの責任
顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任
イ 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員(役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。)の職務の執行を監督する。グループ企業(当社グループに属する当社以外の企業をいう。)の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。
ⅱ)企業倫理委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会およびサステナビリティ委員会の4つの委員会からなる「サステナビリティ推進会議」を設置し、社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティ活動の確保・推進について指導・監督にあたる。
ⅲ)当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお、「JSRグループ企業倫理要綱」には罰則規定を設け実効性を担保している。
ⅳ)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。
ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。
ⅵ)相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報(匿名も可)する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。
ⅶ)反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。
ウ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社においては、
a.定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO、社長、役付執行役員、CEOまたは社長が指名する上席執行役員または執行役員ならびに常勤監査役により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。
経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEOまたは社長が決定する。さらに、CEO、社長、会長および役付執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月2回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。
b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO、社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。
c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規定を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。
d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。
ⅱ)グループ企業においては、
a.取締役会を設置する国内グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
b.取締役会を設置しない国内グループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
c.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
d.ライフサイエンス事業を行うグループ企業については、市場および主要な事業拠点の立地を考慮し、それらをグローバルに統括する北米統括会社を設立し、ライフサイエンス事業に関する意思決定の迅速化とともに、当該グループ企業に対する内部統制の拡充・強化を図る。当該グループの意思決定に関して当社が有する権限(経営会議の審議を経て意思決定を行う権限)を、北米統括会社の経営会議の審議を経ることを条件として、北米統括会社のCEOに委譲する。
ⅲ)当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ⅳ)変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を1年としている。
エ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
ⅱ)上記ⅰ)項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会(企業倫理委員会、環境安全品質委員会)または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。
ⅲ)当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」(事故・災害時は「災害対策本部」)が統括して危機管理にあたることとする。
オ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議および経営課題会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
カ グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。
ⅱ)グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。
ⅲ)北米統括会社の内部監査部門が、傘下のライフサイエンス事業を行うグループ企業の監査を行い、その結果を当社CEOまたは社長および当社内部監査部門に報告する。
キ 監査役の監査に関する事項
ⅰ)職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項
監査役を補助する使用人として専任の監査役付1名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。
ⅱ)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。
b.監査役が指定する、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。
c.内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。
d.当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。
e.当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅳ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅴ)監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。
ク 当社の上場子会社グループの内部統制システム構築の方針
当社の上場子会社グループ(当社の上場子会社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)の内部統制システム構築の方針については以下のとおりとする。
ⅰ)上場子会社グループとしての独立性を尊重するため、上記ウ「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に記載の事項については上場子会社グループには適用せず、上場子会社グループの内部統制システム構築の方針を尊重する。
ⅱ)ただし、上場子会社グループを含む当社グループ全体としての業務の適正を確保するため、以下の対応を行う。
a.上場子会社グループの重要な意思決定は上場子会社の取締役会又は経営会議等の決定機関にて行い、当社の取締役会又は経営会議等の決定機関による事前承認は不要とする。
b.上場子会社は、その取締役会および経営会議の議事録を添付資料とともに当社グループ企業担当思考役員および監査役に送付する。
c.当社グループ企業担当執行役員は、当該議事録を閲覧し所定の基準に従いその内容を当社取締役会および経営会議に報告する。これにより、当社は、その取締役会および経営会議において上場子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認する。
d.「JSRグループ経営推進要綱」に基づき、グループ企業担当執行役員が、上場子会社グループの経営についての監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、サステナビリティ推進部門等の当社の管理部門が上場子会社への支援体制をとる。
e.当社の内部監査部門は、上場子会社グループの、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の実効性、および業務の適正を確保するための内部統制システムの実効性につき監査する。
f.当社監査役は、上記b記載の議事録を閲覧し、取締役会および経営会議において上記cによる報告を聴取し、上場子会社グループにおいて業務の適正が確保されていることを確認する。
g.今後、上場子会社グループの独立性を尊重しつつ、当社グループとしての統一性と実効性のある内部統制システムの構築に努める。
⑩取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。
⑪取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
2)当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
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