有価証券報告書-第124期(2024/12/01-2025/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すると共に、株
主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが
重要であると考えております。さらに、経営に関する重要な情報を適時開示し、公正かつ透明性の高い経営を
遂行して参ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、役員部長会及びその他の機関を設置しておりま
す。
取締役会は、5名の取締役(監査等委員である者を除く。)及び3名の監査等委員である取締役の合計8名
で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上重要
な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況
①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長山田秀行であります。
役員部長会は、部長以上で構成され、原則月3回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行って
おります。
また、法務、財務、税務等に関する業務の適正な運用のために、弁護士、公認会計士と契約し適切な指導と
助言を得ております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役1名及び非常勤の監査等委員である社外取締役2名の
合計3名で構成され、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。監
査等委員である取締役は、取締役会に出席し、更に常勤監査等委員である取締役は役員部長会に出席し、必要
に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役から報告を受ける等、監査等委員以
外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行うとともに、内部監査室より監査結果の報告を受け
て、評価を行い監査意見を形成してまいります。監査等委員会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載
の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員宮本浩士であります。
内部監査は、内部監査室が子会社を含めた各部署の業務執行状況に関する監査を定期的に実施することで内
部統制の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会
を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化及び社外取締役の経営参画によるプロセ
スの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は有益な化学品の研究開発・製造・販売によって社会に貢献し、事業の成長発展を通じて社員の生活向
上を図り、利潤の適正な配分を以って株主の負託に応えることを経営の基本理念としております。
この考えを実現していくため、法令順守(コンプライアンス)を掲げ、全役職員がとるべき「企業行動憲章」
「コンプライアンスマニュアル」を定め、周知徹底を図る体制を構築しております。また、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施の状況を把握し、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受
け、取締役会においてコンプライアンス体制の見直しを行う等、問題点の把握と改善に努めております。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社グループの全役職員を対象とした内部通報
制度を整備し、運用しております。また、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する規定を制定しておりま
す。
グループ全体の内部統制システム及び各グループ会社の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、その改善
を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に内在する潜在リスクの抽出、分析、評価等定期的に内部統制、リスク管理状況のチェックを行っている他、コンプライアンス経営を強化し推進を図っております。
日常業務遂行に際しては諸規程に基づく部門及び職位毎の業務権限と責任の明確化を図り、法律及び諸規程
並びにマニュアルに沿った業務を遂行しております。
監査等委員会は、内部統制委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の有効性、効率性を高
めると共に、当社の業務執行における適法性と妥当性の検証を行ってまいります。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役3氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ニ)取締役会の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(ヘ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の職務の執行につき、保険期間中に左記の被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を当該保険契約により填補することとしております。また、主に被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等や身体障害又は財物損壊、保険開始前に既に生じている損害賠償請求等に関連する損害賠償請求等、役員等賠償責任保険契約が役員等に過度なインセンティブとならないよう、一定の免責事由があります。なお、役員等に対する免責金額の設定はなく、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループ及び子会社の取締役であります。
(ト)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
⑴自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑵中間配当
当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第454条第5項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(チ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を8回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役社長	山田秀行	全8回中8回
常務取締役	萱野高志	全8回中8回
常務取締役営業部長	泉本 勝	全8回中8回
取締役生産・業務担当	安藤博之	全8回中8回
取締役経理部長	本間義隆	全8回中8回
社外取締役 (常勤監査等委員)	中村一哉(注)1	全8回中8回
社外取締役 (監査等委員)	石上尚弘	全8回中8回
社外取締役 (監査等委員)	鈴木俊介	全8回中8回
社外取締役 (監査等委員)	宮本浩士(注)2	―

(注) 1 2026年2月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2 2026年2月20日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・中期経営計画・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃並びに株主総会招集、年次決算・四半期決算、業務執行状況等の経営課題について審議しております。