有価証券報告書-第52期(平成27年11月1日-平成28年10月31日)
(重要な後発事象)
1.合併契約締結
当社は、平成28年9月20日開催の取締役会において、クミアイ化学工業株式会社(以下「クミアイ化学工業」といいます。)との間で、平成29年5月1日(予定)を効力発生日として、クミアイ化学工業を存続会社とする合併(以下「本合併」といいます。)により両社が対等の精神に基づき経営統合することを定めた基本合意書を締結し、平成28年12月16日には両社の間で合併契約を締結しました。
本合併は、平成29年1月24日開催の定時株主総会において承認されました。
なお、本合併の効力発生日(平成29年5月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において、平成29年4月26日付で上場廃止(最終売買日は平成29年4月25日)となる予定です。
(1)企業結合等の概要
① 本合併を行う相手会社の名称及び事業の内容等
② 企業結合を行った主な理由
当社とクミアイ化学工業は、共同で新農薬を創製、開発し、当社が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販
売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経
済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬
事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
①これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経
営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
②コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使し
て、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開
を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
③化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使する
ことで事業の最大化を図る。
④情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に
配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
⑤各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のも
と、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
③ 企業結合日
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 企業結合の法的形式
両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、当社を吸収合
併消滅会社とする吸収合併方式といたします。なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止とな
る見込みです。
⑤ 統合後企業の名称
クミアイ化学工業株式会社
(KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.)
新会社のイメージにふさわしい商号について、今後検討を進め、決定します、
(2)本合併に係る株式の合併比率及び交付予定の株式数並びに合併比率算定方法
① 合併比率及び本合併により交付する株式数
② 合併比率の算定方法
本合併の合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比
率の算定を依頼し、当社は、第三者算定機関として、大和証券株式会社を起用し、クミアイ化学工業は、第三者算定
機関として野村證券株式会社を起用いたしました。当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財
務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成28
年12月16日、上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。
2.追加負担費用の発生
当社が国内販社を通じて米国向けに出荷している農薬原体について、米国の販社が、関税に関して過去の特恵取引に係る修正申告を行うことを決定し、これに伴い発生する追加納付の確定額に基づき、当社が負担する費用について、国内販社と協議を行うことになりました。
これにより今後の連結業績に影響が生ずることが見込まれますが、当社が負担することになる費用については、今後の協議により決定されることから、現時点で合理的に見積もることは困難であります。
1.合併契約締結
当社は、平成28年9月20日開催の取締役会において、クミアイ化学工業株式会社(以下「クミアイ化学工業」といいます。)との間で、平成29年5月1日(予定)を効力発生日として、クミアイ化学工業を存続会社とする合併(以下「本合併」といいます。)により両社が対等の精神に基づき経営統合することを定めた基本合意書を締結し、平成28年12月16日には両社の間で合併契約を締結しました。
本合併は、平成29年1月24日開催の定時株主総会において承認されました。
なお、本合併の効力発生日(平成29年5月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において、平成29年4月26日付で上場廃止(最終売買日は平成29年4月25日)となる予定です。
(1)企業結合等の概要
① 本合併を行う相手会社の名称及び事業の内容等
| 商号 | クミアイ化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 小池 好智 |
| 事業の内容 | 殺虫剤・殺菌剤・除草剤などの農薬の製造・販売 |
| 資本金の額 | 4,534百万円 |
| 発行済株式総数 | 86,977,709株(平成28年10月末現在) |
| 従業員数 | (単体)418名(平成28年10月末現在) |
| 直近期の経営成績及び財政状態 | |
| 決算期 | 平成28年10月期 |
| 純資産 | 42,107 百万円 |
| 総資産 | 66,565 百万円 |
| 売上高 | 56,062 百万円 |
| 当期純利益 | 1,588 百万円 |
② 企業結合を行った主な理由
当社とクミアイ化学工業は、共同で新農薬を創製、開発し、当社が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販
売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経
済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬
事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
①これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経
営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
②コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使し
て、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開
を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
③化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使する
ことで事業の最大化を図る。
④情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に
配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
⑤各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のも
と、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
③ 企業結合日
| 本統合に関する基本合意書承認取締役会 | 平成28年9月20日 |
| 本統合に関する基本合意書の締結 | 平成28年9月20日 |
| 合併契約書承認取締役会 | 平成28年12月16日 |
| 合併契約書の締結 | 平成28年12月16日 |
| 合併契約書承認株主総会(当社) | 平成29年1月24日 |
| 合併契約書承認株主総会(クミアイ化学工業) | 平成29年1月27日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 平成29年4月25日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 平成29年4月26日(予定) |
| 合併期日(効力発生日) | 平成29年5月1日(予定) |
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 企業結合の法的形式
両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、当社を吸収合
併消滅会社とする吸収合併方式といたします。なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止とな
る見込みです。
⑤ 統合後企業の名称
クミアイ化学工業株式会社
(KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.)
新会社のイメージにふさわしい商号について、今後検討を進め、決定します、
(2)本合併に係る株式の合併比率及び交付予定の株式数並びに合併比率算定方法
① 合併比率及び本合併により交付する株式数
| クミアイ化学工業株式会社 (存続会社) | イハラケミカル工業株式会社 (消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 1.57 |
| 本合併により交付する株式数 | クミアイ化学工業普通株式:52,208,016株(予定) | |
② 合併比率の算定方法
本合併の合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比
率の算定を依頼し、当社は、第三者算定機関として、大和証券株式会社を起用し、クミアイ化学工業は、第三者算定
機関として野村證券株式会社を起用いたしました。当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財
務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成28
年12月16日、上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。
2.追加負担費用の発生
当社が国内販社を通じて米国向けに出荷している農薬原体について、米国の販社が、関税に関して過去の特恵取引に係る修正申告を行うことを決定し、これに伴い発生する追加納付の確定額に基づき、当社が負担する費用について、国内販社と協議を行うことになりました。
これにより今後の連結業績に影響が生ずることが見込まれますが、当社が負担することになる費用については、今後の協議により決定されることから、現時点で合理的に見積もることは困難であります。