有価証券報告書-第71期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

31.後発事象
(コンデンサ事業及び蒸着フィルム事業の譲渡)
当社は、2020年1月28日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である日立エーアイシー株式会社(以下、HAIC)のコンデンサ事業(小型フィルムコンデンサ事業を除く)及び蒸着フィルム事業(以下、対象事業)を譲渡することを決議し、2020年2月3日付で株式譲渡契約を締結している。
当社及びHAICは、コンデンサ及び蒸着フィルムの製造及び販売を行っていたが、産業機器用途向けコンデンサについてのコモディティ化進展や中国企業をはじめとする競合の増加など、収益の確保が難しい状況になってきたため、当該対象事業をHAICが新たに設立した承継準備会社にそれぞれ会社分割により2020年4月1日付で承継させ、2020年6月1日に南通江海電容器股份有限公司に譲渡した。
当連結会計年度末の当社及びHAICにおける譲渡対象事業の資産及び負債については、処分コスト控除後の公正価値を当該事業に係る売却予定価額から事業譲渡に伴い発生する費用を控除した価額によって算定し、連結財政状態計算書上の「売却目的で保有する資産」に2,475百万円、「売却目的で保有する資産に直接関連する負債」に1,797百万円計上している。また、処分コスト控除後の公正価値と帳簿価額の差額については、連結損益計算書上の「その他の費用」に事業再編等損失として685百万円計上している。
(公開買付け及び株式併合)
当社は、2019年12月18日開催の取締役会及び2020年3月23日に行われた会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)において、HCホールディングス株式会社(以下「HCホールディングス」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたことを公表している。
HCホールディングスは、2020年3月24日から同年4月20日まで行われた当社株式に対する公開買付けにより、2020年4月28日の決済開始日をもって、当社株式182,412,507株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:87.61%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有している。
当該公開買付けの結果を踏まえ、HCホールディングスからの要請を受けたことから、当社は、当社の株主をHCホールディングスのみとするため、2020年5月11日開催の取締役会において、2020年6月5日開催の臨時株主総会において株式併合に関する議案を付議することを決議した。株式併合に係る議案は、同株主総会にて、承認可決された。当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2020年6月5日から2020年6月18日の間、整理銘柄に指定された後、2020年6月19日に上場廃止となった。
(1) HCホールディングスの概要(2020年5月25日現在)

名称		HCホールディングス株式会社
所在地		東京都港区芝大門一丁目13番9号
代表者の役職・氏名		代表取締役 和久津 英史
事業内容		以下の事業を営むこと、並びに、以下の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動の支配及び管理を行うこと 1. 電気絶縁材料及び電気機械器具の製造及び販売 2. 電子材料及び電子部品の製造及び販売 3. 電池、キャパシタ並びにそれらの応用製品の製造及び販売 4. 合成樹脂、その他有機化学製品及びそれらの応用加工製品、環境設備機器の製 造及び販売 5. 住宅機器及び建築材料の製造及び販売 6. 窯業製品、炭素製品、その他無機化学製品及びそれらの応用製品の製造及び販 売 7. 医薬品及び医療機器の製造及び販売 8. 粉末冶金、特殊金属及びそれらの応用製品の製造及び販売 9. 電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事、土木工事、鋼構造物工事、その 他建設工事の設計、施工、監理及び請負 10. 前各号に関連する一切の事業
資本金		1億円
設立年月日		2019年12月9日
大株主及び持ち株比率		昭和電工株式会社 100%
当社とHCホールディングスの 関係
	資本関係	HCホールディングスは、当社株式182,412,507株(議決権保有割合:87.61%)を所有している。
	人的関係	該当事項なし
	取引関係	HCホールディングスの親会社である昭和電工株式会社は当社に対して、機能性化学品、セラミックス製品、情報電子化学品の販売を行っている。また、昭和電工株式会社は当社より、機材の購入や分析サービスの提供を受けている。
	関連当事者への該当状況	当社はHCホールディングスの子会社であり、関連当事者に該当する。

(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2020年3月24日から2020年4月20日まで(20営業日)
② 買付け等の価格
普通株式1株につき、4,630円
(3) 株式併合の概要
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2020年6月23日をもって、2020年6月22日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する当社株式26,027,000株につき1株の割合で併合している。
③ 減少する発行済株式総数
208,216,005株
④ 効力発生前における発行済株式総数
208,216,013株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
8株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
32株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられる。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に対して交付する。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHCホールディングスに売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定している。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,630円を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定である。
⑧ 株式併合による影響
株式併合により、普通株式に係る発行済株式総数は減少するが、親会社株主持分及び親会社株主に帰属する当期利益は変動しないため、当社株式の資産価値に変動はない。
(重要な債務保証及び担保提供)
昭和電工株式会社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社は、当社の株式に対して実施した公開買付の決済資金等の調達のため、みずほ銀行株式会社との間で金銭消費貸借契約を締結した。この金銭消費貸借契約に基づき、2020年6月23日に、当社及び当社の国内完全子会社は、HCホールディングス株式会社のみずほ銀行株式会社に対する借入債務を連帯保証し、かつ、当該借入債務を被担保債務として一定の資産(子会社株式等)の担保提供を行っている。