臨時報告書
- 【提出】
- 2022/08/04 15:55
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提出理由
当社は、2022年8月4日付で、いずれも2023年1月1日(予定)を効力発生日として、(ⅰ)当社を吸収合併存続会社とし、当社の100%親会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCHD」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)および(ⅱ)HCHDの100%親会社である昭和電工株式会社(以下「SDK」といいます。)を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号および第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
Ⅰ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
2022年6月30日現在
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーションおよび人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸収分割を行います。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
本吸収分割は、SDKを吸収分割会社とし、本日時点でSDKの完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日後にSDKの完全子会社となる当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割については、SDKの臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年1月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本吸収合併およびSDKとSDKの完全子会社である信州昭和株式会社との間の2022年8月4日付吸収分割契約書に基づく吸収分割(以下「本吸収分割(信州)」といいます。)(ただし、本吸収分割(信州)の効力が2023年1月1日に発生する場合に限ります。)の効力発生が条件となります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である当社は、普通株式4株を発行し、そのすべてを吸収分割会社であるSDKに割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割の日程
ロ.本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社がSDKから承継する権利義務は、SDKの子会社管理事業および本吸収分割(信州)によりSDKから信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業(本吸収分割に係る契約の締結時点において営む事業および当該時点以前において営んでいた事業を含みます。)に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
両社の財産および事業の状況、本吸収分割の効力発生時点において当社がSDKの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った上で、上記(3)②の事項について合意しました。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)1.当社は、2023年1月1日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
2.当社は、2023年1月1日に、その本店所在地を東京都千代田区からSDKと同じ東京都港区に変更する予定です。
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 昭和電工株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙橋 秀仁 |
| 資本金の額 | 182,146百万円 |
| 純資産の額 | 457,089百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,211,549百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 石油化学、有機・無機化学品、ガス、セラミックス、電子材料、アルミニウム、炭素、金属などの研究・開発・製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高 | 530,862 | 420,569 | 535,649 |
| 営業利益 | 39,889 | 5,642 | 35,848 |
| 経常利益 | 68,948 | 45,379 | 49,314 |
| 当期純利益 | 46,811 | 27,174 | 30,726 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
2022年6月30日現在
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16.38 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5.00 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.89 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 3.06 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.70 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | SDKは、当社の100%親会社であるHCHDの発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | SDKの取締役3名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、SDKに原材料を販売しており、またSDKから製品を購入しております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーションおよび人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸収分割を行います。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
本吸収分割は、SDKを吸収分割会社とし、本日時点でSDKの完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日後にSDKの完全子会社となる当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割については、SDKの臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年1月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本吸収合併およびSDKとSDKの完全子会社である信州昭和株式会社との間の2022年8月4日付吸収分割契約書に基づく吸収分割(以下「本吸収分割(信州)」といいます。)(ただし、本吸収分割(信州)の効力が2023年1月1日に発生する場合に限ります。)の効力発生が条件となります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である当社は、普通株式4株を発行し、そのすべてを吸収分割会社であるSDKに割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割の日程
| 当社およびSDKにおける本吸収分割契約承認取締役会 | 2022年8月4日 |
| 吸収分割契約締結 | 2022年8月4日 |
| SDKにおける本吸収分割契約を承認する株主総会決議日 | 2022年9月29日(予定) |
| 当社における本吸収分割契約を承認する株主総会決議日 | 2022年9月29日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年1月1日(予定) |
ロ.本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社がSDKから承継する権利義務は、SDKの子会社管理事業および本吸収分割(信州)によりSDKから信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業(本吸収分割に係る契約の締結時点において営む事業および当該時点以前において営んでいた事業を含みます。)に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
両社の財産および事業の状況、本吸収分割の効力発生時点において当社がSDKの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った上で、上記(3)②の事項について合意しました。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社レゾナック |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 髙橋 秀仁 |
| 資本金の額 | 15,554百万円 |
| 純資産の額 | 277,013百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 422,499百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 各種機能材料および化学品、その加工品ならびにシステムの研究・開発・製造・販売・サービスの提供 |
(注)1.当社は、2023年1月1日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
2.当社は、2023年1月1日に、その本店所在地を東京都千代田区からSDKと同じ東京都港区に変更する予定です。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ.親会社の異動について
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 当該異動の理由
本吸収合併により、当社の親会社であるHCHDが消滅し、当社の親会社でなくなります。
② 当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の名称(主要株主でなくなるもの)
HCホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額 15,454百万円
発行済株式総数 普通株式 8株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(特定子会社となるもの)
昭和電工パッケージング株式会社
鶴崎共同動力株式会社
サンアロマー株式会社
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
昭和電工HDトレース・コーポレーション
四川昭鋼炭素有限公司
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
昭和電工パッケージング株式会社
鶴崎共同動力株式会社
サンアロマー株式会社
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
昭和電工HDトレース・コーポレーション
四川昭鋼炭素有限公司
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
(注)「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本吸収分割により、当社が(1)に記載の各社の株式をSDKから承継することにより、当社の特定子会社になります。
② 異動の年月日
2023年1月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(親会社でなくなるもの)
| 名称 | HCホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 仁井 裕之 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 株式を所有することにより、当社の事業活動の支配および管理を行うこと |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8個 | 100% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 当該異動の理由
本吸収合併により、当社の親会社であるHCHDが消滅し、当社の親会社でなくなります。
② 当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の名称(主要株主でなくなるもの)
HCホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8個 | 100% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額 15,454百万円
発行済株式総数 普通株式 8株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(特定子会社となるもの)
昭和電工パッケージング株式会社
| 名称 | 昭和電工パッケージング株式会社 |
| 住所 | 神奈川県伊勢原市鈴川31 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 辻 勝行 |
| 資本金の額 | 1,700百万円 |
| 事業の内容 | エレクトロニクス、食品分野向け包装材料等の製造販売 |
鶴崎共同動力株式会社
| 名称 | 鶴崎共同動力株式会社 |
| 住所 | 大分県大分市大字中ノ洲2番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 稗田 隆紀 |
| 資本金の額 | 2,985百万円 |
| 事業の内容 | 大分コンビナート各社へのユーティリティ供給 |
サンアロマー株式会社
| 名称 | サンアロマー株式会社 |
| 住所 | 東京都品川区東品川二丁目2番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山田 一成 |
| 資本金の額 | 6,200百万円 |
| 事業の内容 | ポリプロピレンの製造販売 |
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
| 名称 | 昭和電工ガスプロダクツ株式会社 |
| 住所 | 神奈川県川崎市幸区大宮町1310番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平倉 一夫 |
| 資本金の額 | 2,079百万円 |
| 事業の内容 | 液化炭酸ガス、ドライアイス、産業ガス、ガス関連機器等の製造販売 |
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
| 名称 | ショウティック・マレーシアSDN.BHD. |
| 住所 | PLO168, Jalan Persiaran Tanjung Langsat, Kompleks Perindustrian Tanjung Langsat, 81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小田島 康秀 |
| 資本金の額 | 61,500千リンギット |
| 事業の内容 | アルミニウム連続鋳造棒および鍛造品の製造販売 |
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
| 名称 | 昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド |
| 住所 | 2 Pioneer Crescent, Jurong, Singapore 628553 |
| 代表者の氏名 | President & CEO 石川 二朗 |
| 資本金の額 | 112,900千シンガポールドル |
| 事業の内容 | ハードディスクの製造販売 |
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
| 名称 | 昭和電工HDマレーシアSDN.BHD. |
| 住所 | Lot 1944, Phase 2, Kulim Hi-Tech Park, 09000 Kulim, Kedah Darulaman, Malaysia |
| 代表者の氏名 | Managing Director 坂口 竜二 |
| 資本金の額 | 159,996千リンギット |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
| 名称 | 昭和電工カーボン・インコーポレーテッド |
| 住所 | 478 Ridge Road,P.O.Box 2947201Ridgeville, SC 29472, U.S.A. |
| 代表者の氏名 | President Carl D. Kolts |
| 資本金の額 | 50,000千米ドル |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工HDトレース・コーポレーション
| 名称 | 昭和電工HDトレース・コーポレーション |
| 住所 | 新竹科学園区科技五路8 |
| 代表者の氏名 | Chairman 石川 二朗 |
| 資本金の額 | 4,641百万NTドル |
| 事業の内容 | ハードディスクの製造販売 |
四川昭鋼炭素有限公司
| 名称 | 四川昭鋼炭素有限公司 |
| 住所 | 四川省広元市利州区回龍河工業園区 |
| 代表者の氏名 | 董事長 武田 真人 |
| 資本金の額 | 580百万人民元 |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
| 名称 | 昭和電工カーボン・スペインS.A.U. |
| 住所 | Zona Industrial de la Grela, Ctra. Banos de Arteixo No 34, 15008 La Coruna, Spain |
| 代表者の氏名 | Managing Director Alberto Enriquez Andaluz, David Germade Mosquera |
| 資本金の額 | 12,795千ユーロ |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
| 名称 | 昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD. |
| 住所 | No 11, Jalan Graphite 1 Kaw. Perindustrian Bandar Mahkota Banting, 42700 Banting, Kuala Langat, Selangor, Malaysia |
| 代表者の氏名 | Managing Director 菊池 啓介 |
| 資本金の額 | 77,230千リンギット |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
昭和電工パッケージング株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 3,400,000個 | 100.0% |
鶴崎共同動力株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 3,018,000個(うち間接所有:600,000個) | 50.6%(うち間接所有:10.1%) |
サンアロマー株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 11,362,000個 | 65.0% |
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 24,211,489個 | 100.0% |
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 61,500千リンギット(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 112,900千シンガポールドル(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 159,996千リンギット(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 50,000千米ドル(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDトレース・コーポレーション
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 4,641百万NTドル(注) | 99.4%(注) |
四川昭鋼炭素有限公司
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 580百万人民元(注) | 67.0%(注) |
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 12,795千ユーロ(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 77,230千リンギット(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
(注)「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本吸収分割により、当社が(1)に記載の各社の株式をSDKから承継することにより、当社の特定子会社になります。
② 異動の年月日
2023年1月1日(予定)
以 上
主要株主の異動
Ⅱ.親会社の異動について
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 当該異動の理由
本吸収合併により、当社の親会社であるHCHDが消滅し、当社の親会社でなくなります。
② 当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の名称(主要株主でなくなるもの)
HCホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額 15,454百万円
発行済株式総数 普通株式 8株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(特定子会社となるもの)
昭和電工パッケージング株式会社
鶴崎共同動力株式会社
サンアロマー株式会社
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
昭和電工HDトレース・コーポレーション
四川昭鋼炭素有限公司
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
昭和電工パッケージング株式会社
鶴崎共同動力株式会社
サンアロマー株式会社
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
昭和電工HDトレース・コーポレーション
四川昭鋼炭素有限公司
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
(注)「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本吸収分割により、当社が(1)に記載の各社の株式をSDKから承継することにより、当社の特定子会社になります。
② 異動の年月日
2023年1月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(親会社でなくなるもの)
| 名称 | HCホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 仁井 裕之 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 株式を所有することにより、当社の事業活動の支配および管理を行うこと |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8個 | 100% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 当該異動の理由
本吸収合併により、当社の親会社であるHCHDが消滅し、当社の親会社でなくなります。
② 当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
Ⅲ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の名称(主要株主でなくなるもの)
HCホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 8個 | 100% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額 15,454百万円
発行済株式総数 普通株式 8株
Ⅳ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(特定子会社となるもの)
昭和電工パッケージング株式会社
| 名称 | 昭和電工パッケージング株式会社 |
| 住所 | 神奈川県伊勢原市鈴川31 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 辻 勝行 |
| 資本金の額 | 1,700百万円 |
| 事業の内容 | エレクトロニクス、食品分野向け包装材料等の製造販売 |
鶴崎共同動力株式会社
| 名称 | 鶴崎共同動力株式会社 |
| 住所 | 大分県大分市大字中ノ洲2番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 稗田 隆紀 |
| 資本金の額 | 2,985百万円 |
| 事業の内容 | 大分コンビナート各社へのユーティリティ供給 |
サンアロマー株式会社
| 名称 | サンアロマー株式会社 |
| 住所 | 東京都品川区東品川二丁目2番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山田 一成 |
| 資本金の額 | 6,200百万円 |
| 事業の内容 | ポリプロピレンの製造販売 |
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
| 名称 | 昭和電工ガスプロダクツ株式会社 |
| 住所 | 神奈川県川崎市幸区大宮町1310番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平倉 一夫 |
| 資本金の額 | 2,079百万円 |
| 事業の内容 | 液化炭酸ガス、ドライアイス、産業ガス、ガス関連機器等の製造販売 |
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
| 名称 | ショウティック・マレーシアSDN.BHD. |
| 住所 | PLO168, Jalan Persiaran Tanjung Langsat, Kompleks Perindustrian Tanjung Langsat, 81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小田島 康秀 |
| 資本金の額 | 61,500千リンギット |
| 事業の内容 | アルミニウム連続鋳造棒および鍛造品の製造販売 |
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
| 名称 | 昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド |
| 住所 | 2 Pioneer Crescent, Jurong, Singapore 628553 |
| 代表者の氏名 | President & CEO 石川 二朗 |
| 資本金の額 | 112,900千シンガポールドル |
| 事業の内容 | ハードディスクの製造販売 |
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
| 名称 | 昭和電工HDマレーシアSDN.BHD. |
| 住所 | Lot 1944, Phase 2, Kulim Hi-Tech Park, 09000 Kulim, Kedah Darulaman, Malaysia |
| 代表者の氏名 | Managing Director 坂口 竜二 |
| 資本金の額 | 159,996千リンギット |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
| 名称 | 昭和電工カーボン・インコーポレーテッド |
| 住所 | 478 Ridge Road,P.O.Box 2947201Ridgeville, SC 29472, U.S.A. |
| 代表者の氏名 | President Carl D. Kolts |
| 資本金の額 | 50,000千米ドル |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工HDトレース・コーポレーション
| 名称 | 昭和電工HDトレース・コーポレーション |
| 住所 | 新竹科学園区科技五路8 |
| 代表者の氏名 | Chairman 石川 二朗 |
| 資本金の額 | 4,641百万NTドル |
| 事業の内容 | ハードディスクの製造販売 |
四川昭鋼炭素有限公司
| 名称 | 四川昭鋼炭素有限公司 |
| 住所 | 四川省広元市利州区回龍河工業園区 |
| 代表者の氏名 | 董事長 武田 真人 |
| 資本金の額 | 580百万人民元 |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
| 名称 | 昭和電工カーボン・スペインS.A.U. |
| 住所 | Zona Industrial de la Grela, Ctra. Banos de Arteixo No 34, 15008 La Coruna, Spain |
| 代表者の氏名 | Managing Director Alberto Enriquez Andaluz, David Germade Mosquera |
| 資本金の額 | 12,795千ユーロ |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
| 名称 | 昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD. |
| 住所 | No 11, Jalan Graphite 1 Kaw. Perindustrian Bandar Mahkota Banting, 42700 Banting, Kuala Langat, Selangor, Malaysia |
| 代表者の氏名 | Managing Director 菊池 啓介 |
| 資本金の額 | 77,230千リンギット |
| 事業の内容 | 黒鉛電極の製造販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
昭和電工パッケージング株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 3,400,000個 | 100.0% |
鶴崎共同動力株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 3,018,000個(うち間接所有:600,000個) | 50.6%(うち間接所有:10.1%) |
サンアロマー株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 11,362,000個 | 65.0% |
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 24,211,489個 | 100.0% |
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 61,500千リンギット(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 112,900千シンガポールドル(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 159,996千リンギット(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 50,000千米ドル(注) | 100.0%(注) |
昭和電工HDトレース・コーポレーション
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 4,641百万NTドル(注) | 99.4%(注) |
四川昭鋼炭素有限公司
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 580百万人民元(注) | 67.0%(注) |
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 12,795千ユーロ(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ―% |
| 異動後 | 77,230千リンギット(注) | 100.0%(うち間接所有100.0%)(注) |
(注)「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本吸収分割により、当社が(1)に記載の各社の株式をSDKから承継することにより、当社の特定子会社になります。
② 異動の年月日
2023年1月1日(予定)
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
