当社は2015年3月23日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である新神戸電機株式会社を吸収合併することを決議するとともに、同日付で、同社と合併契約を締結したが、本件は特定子会社の異動及び吸収合併の決定に該当することから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出する。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名 称 新神戸電機株式会社
② 住 所 東京都中央区明石町8番1号
③ 代表者の氏名 取締役社長 小西 真
④ 資 本 金 2,546百万円
⑤ 事業の内容 電池、合成樹脂製品の製造、販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異 動 前 40個
異 動 後 -個(本合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異 動 前 100.0%
異 動 後 -%(本合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である新神戸電機株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日(予定)
2016年1月1日(本合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	新神戸電機株式会社
本店の所在地	東京都中央区明石町8番1号
代表者の氏名	取締役社長 小西 真
資本金の額	2,546 百万円(2014年3月31日現在)
純資産の額	26,275 百万円(単体)(2014年3月31日現在)
総資産の額	51,003 百万円(単体)(2014年3月31日現在)
事業の内容	電池、合成樹脂製品の製造、販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

	2012年3月期	2013年3月期	2014年3月期
売上高(百万円)	75,778	75,717	80,461
営業利益(百万円)	3,541	2,920	2,083
経常利益(百万円)	3,752	3,085	3,214
当期純利益(百万円)	3,248	2,054	1,474

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	日立化成株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は新神戸電機株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社役員及び従業員による新神戸電機株式会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係	新神戸電機株式会社からの製品の仕入及び設備の賃貸借の取引関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは、「高機能材料」、「自動車部品」、「蓄電デバイス・システム」、「ライフサイエンス」の4分野を重点事業分野と位置づけ、強化・拡大に取り組んでいます。中でも、今後とも高い成長が見込まれる「蓄電デバイス・システム」事業は、グローバル展開に注力し、「高機能材料」「自動車部品」に次ぐ第三の事業の柱として成長させる計画です。
こうした状況の下、当社は、新神戸電機株式会社が担当している蓄電デバイス・システム及び合成樹脂製品の事業を当社主導で推進し、グループシナジーを創出する体制を整えるため、2012年5月をもって当社の完全子会社としたのを皮切りに、2013年4月までに同社の研究開発、事業企画、営業の各機能を当社に統合し一体化を推進してまいりました。
その後の事業展開の中で、将来の事業強化策につき検討を行った結果、意思決定・指揮命令系統の簡素化による事業のスピードと効率の向上、人的資源のグループワイドでの最適配置等の観点から、更なる一元的な組織運営が必要との判断に至りました。このため、同社を当社に吸収合併して、製造機能を含め両社の完全な一体化を図り、グローバル競争基盤を強化することが両社で合意されたものです。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、新神戸電機株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合 併 契 約 書
日立化成株式会社(以下「甲」という。)と、新神戸電機株式会社(以下「乙」という。)とは、合併に関し、次のとおり契約を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
② 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店所在地は、次のとおりである。
 
甲 吸収合併存続会社
商号 日立化成株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
乙 吸収合併消滅会社
商号 新神戸電機株式会社
本店所在地 東京都中央区明石町8番1号
(効力発生日)
第2条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2016年1月1日とする。但し、合併手続進行
上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
 
(株式及び資本金)
第3条 乙の発行済株式の総数を甲が保有しているため、甲は合併に際して新株式を発行せず、甲の資本金の額は増
加しない。
 
(合併承認総会)
第4条 甲は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
② 乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
 
(会社財産の引継ぎ)
第5条 乙は、2014年12月31日現在の貸借対照表、財産目録その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力
発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
② 乙は、2014年12月31日から効力発生日に至る間の資産及び負債の変動について、別途計算書を作成し
てその内容を甲に明示する。
 
(会社財産の善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び
財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あら
かじめ甲乙協議し、合意の上、これを行う。
 
(従業員の引継ぎ)
第7条 甲は効力発生日において、乙の従業員を全員引き継ぐ。その細目については、別途甲乙協議の上、これを定
める。
 
(合併条件の変更及び合併契約の解除)
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産若
しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、書面により合併条件を変更し、又は本契約を解除
することができる。
 
(本契約に定めのない事項)
第9条 本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを定める。
 
本契約の成立を証するため本証書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
 
2015年3月23日
 
東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
甲 日立化成株式会社
執行役社長 田 中 一 行
 
東京都中央区明石町8番1号
乙 新神戸電機株式会社
取締役社長 小 西 真
 
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日立化成株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	執行役社長 田中 一行
資本金の額	15,454百万円
純資産の額	270,000百万円(単体)(予定)
総資産の額	360,000百万円(単体)(予定)
事業の内容	機能材料、先端部品・システムの製造、販売

以 上