四半期報告書-第97期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の発行
当社は2020年7月7日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年7月28日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当日	2020年7月28日
(2)発行新株予約権数	18,000個
(3)発行価額	66,600,000円(新株予約権1個につき3,700円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,800,000株
(5)資金調達の額	14,582,600,000円(差引手取概算額)(注)
(6)行使価額及び行使価額の 修正条項	当初行使価額:8,070円 下限行使価額:5,649円 本新株予約権の行使価額は、2020年7月29日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使下限価額を修正後の行使価額とする。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先	野村證券株式会社
(9)行使期間	2020年7月29日から2023年7月28日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
(10)新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準 備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)調達する資金の具体的な 資金使途	具体的な使途 金額(百万円) ① アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・ マーケティング投資 5,500 ② 感染症対策をはじめとした事業領域拡大 の為のESG・イノベーション投資 3,000 ③ ICTインフラ投資・DX推進 1,500 ④ 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済 4,582 合計 14,582
(12)その他	当社は、野村證券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、第2回新株予約権買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結いたしました。なお、本買取契約において、野村證券株式会社は、第三者に対して当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の東証終値)で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又
は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。