訂正半期報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(事業譲受)
当社は、2023年12月6日開催の取締役会において、花王株式会社の猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業を譲り受けることを決議し、同年12月11日に同社との間で事業譲渡契約を締結しました。
これにより、当契約に基づき2024年6月3日付で事業を譲り受けています。
1.事業譲受の概要
(1)事業譲受の相手会社の名称及びその事業の内容

①	相手会社の名称	花王株式会社
②	譲り受ける事業の内容	猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」で展開する猫用トイレ製品、猫用チップ製品、猫用シート製品及び猫用マット製品、猫用尿検査キット製品の製造・販売事業及びこれらに関連する事業

(2)事業譲受の目的
当社は、2023年6月の社長交代により新体制へ移行し、新たな成長プランである「100日プラン」を策定いたしました。そのなかで、中長期の戦略テーマとして「かおり×ウェルネス×グローバル」を掲げています。今後はペットケア事業をウェルネス領域の中核事業として育成していく考えです。
「ニャンとも清潔トイレ」ブランドが掲げる「猫ちゃん想い設計」に基づく製品作りや活動は、ペットファースト視点のお客様から根強く支持されており、当社の「空気を通してペットとの快適な生活空間の提供」を目指すペットケア事業との親和性が高いと考えています。「ニャンとも清潔トイレ」のブランド力と「エステーペット」の消臭技術を掛け合わせることでシナジー効果が期待でき、さらなるブランド価値向上や事業発展につながると判断し、事業を譲り受けることを決定しました。
これにより、ペットケア事業の展開を加速し、成長戦略の中核事業として拡大・育成を図ってまいります。
(3)事業譲受日
2024年6月3日
(4)事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.中間連結損益計算書に含まれている取得した事業の業績の期間
2024年6月3日から2024年9月30日まで
3.取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,683百万円
取得原価 4,683
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 145百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,220百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において識別可能資産の時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力です。
(3)償却の方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月1日に当社を株式交付親会社とし、株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付による企業結合を実施し、完全子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シャルダン
事業の内容 損害保険代理業、不動産賃貸業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社株主構成及び当社株式の流動性の改善
(3)企業結合日
2024年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社株式を対価とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価として株式会社シャルダンの株式を取得したためです。
2.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
株式会社シャルダンの普通株式1株に対して、当社の普通株式20.41株を割当て交付しました。
(2)交付した株式数
4,163,640株
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際して、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社シャルダンから独立した第三者機関である株式会社KPMG FASを選定し、2024年5月17日付で株式交付比率算定報告書を取得しました。当社は、当該算定結果を参考に、株式会社シャルダンの資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記(1)記載の交付比率が株式会社KPMG FASが算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しています。
4.被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社普通株式の時価 6,549百万円
取得原価 6,549
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42百万円
6.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,101百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	156	百万円
固定資産	8,789
資産合計	8,945
流動負債	5
固定負債	1,289
負債合計	1,294

(共通支配下の取引等)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2024年7月29日開催の取締役会(会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会の書面決議)において、2024年9月27日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社シャルダンを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2024年9月27日に合併しました。
1.吸収合併の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 エステー株式会社
事業の内容 生活日用品事業
(消滅会社)
企業の名称 株式会社シャルダン
事業の内容 損害保険代理業、不動産賃貸業等
(2)企業結合日
2024年9月27日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社シャルダンを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
エステー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社シャルダンは、当社株式を相当数保有していることから、合併は当社子会社となった株式会社シャルダンの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応して行うものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。