有価証券報告書-第103期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスポリシー
グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。
2. コーポレートガバナンス体制
監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会に複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、複数名の社外取締役の招聘によりモニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し責任の明確化と権限委譲を行い積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築することにより、「健全性・透明性の確保」を前提として適正に「効率性の追求」を行う体制を整備して参ります。また、当社では、任意の機関として、メンバーの半数以上が社外役員により構成される報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬および役員人事については、これらの委員会の答申を経て、答申内容を尊重した上で取締役会決議により決定することとしております。
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび一部統括執行領域の統括責任者を務める役付執行役員が取締役を兼任し、これに社外取締役を加えた形で取締役会を構成しております。
監査役会設置会社制度を採用した上で、更に任意の委員会を設置し、取締役会において取締役間の相互牽制・監督および社外取締役による監視・監督を適正に機能させ、これを監査役会が厳格に監査する体制を整備することが、当社のコーポレートガバナンスの強化に資するものと判断しております。
なお、取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員は以下のとおりです。
(2020年6月24日現在)

地位	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会	指名委員会
代表取締役	西村 元延	◎		◎	◎
取締役	小芝 信一郎	〇
取締役	亀田 泰明	〇
取締役	日比 武志	〇
取締役	西村 健	〇
社外取締役	中山 礼子	〇		〇	〇
社外取締役	鈴木 茂樹	〇		〇	〇
社外取締役	谷井 等	〇		〇	〇
常勤監査役	水野 博夫	〇	◎
常勤監査役	池端 剛彦	〇	〇
社外監査役	辻村 幸宏	〇	〇
社外監査役	西尾 方宏	〇	〇

◎は議長または委員長、〇は出席メンバーを示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。
当社のリスク管理体制は、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、トータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行う体制としております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理を重要課題としてとらえ、マニュアルの整備を進めるとともに、リスク顕在化の兆候の洗出し・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力します。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、下記の体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
具体的には、以下の内容であります。
a.国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、経営管理部・第一海外事業部・第二海外事業部を主管部門として位置付け、以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
1 .子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督
2 .重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準(承認・協議・部門回議)の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督
3 .重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告(重要会議資料・議事録の提出を含む)に関する指導・監督
4 .内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリング
b.必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
c.当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」の適用範囲を子会社各社に拡大し、同規程に基づき、トータルリスクマネジメント委員会において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。
同委員会は、子会社の事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理指導を重点課題として位置付け、子会社における各種リスク対応マニュアルの整備を指導・監督し、その回避・極小化を促進します。
d.当社における「考働規範推進規程」の適用範囲を子会社各社に拡大し、同規程に基づき、考働規範推進委員会において、以下により、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。
1 .子会社各社に適応する「マンダムグループ考働規範」(翻訳版)を作成し、配布するとともに、子会社各社による周知・徹底を指導・監督します。
2 .子会社各社に適応する考働規範教育に関する教材を作成し、配付するとともに、子会社各社による考働規範教育の実施に関する指導・監督を行います。
e.当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。
なお、責任限定契約の内容の概要は下記のとおりです。
ア 当社は、社外取締役中山礼子氏および鈴木茂樹氏ならびに谷井等氏との間において、会社法第427条第1項および定款第24条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
イ 当社は、社外監査役辻村幸宏氏および西尾方宏氏との間において、会社法第427条第1項および定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。また社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。
社外監査役については、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
2.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。